罗永浩发微博称，当年锤子科技融资他被迫签股份回购协议，现在投资人要求他付钱回购股份并申请强制执行，自己将被列入限制消费名单，不能再坐飞机、高铁出行…

这事件引发各方评论，下面整理事件的经过，并附上我们的观点。

 

一、罗永浩披露融资的对赌协议

2021年4月15日，罗永浩发微博“也许是史上能量最正、心态最阳光的创业失败者和顽固还债者”。

在2017年锤子科技融资过程中，所有投资者都已签字并焦急等待救命投资款到账时，某家投资人恶意拒绝签字，逼他个人签强制回购股份的协议。

作为锤子科技的创始人，为了给公司续命，自己不得不签了这份流氓协议，还说：

（1）在裁定下来后会付回购股份的钱。

（2）到时会公布这家机构的名称，并提醒创业者注意这种恶意投资者。

（3）从优先级上，将还清其他债务后再付这笔回购股份的钱，预计年底前后能还清。

（4）在付清回购股份的钱之前近1年时间将会被限制消费，不能再坐飞机、高铁等，招房车合作方供其使用。

2021年4月18日罗永浩又说：

很多“专业人士”发表了他们的“专业意见”，把一些正常的媒体和吃瓜群众又给弄糊涂了。

 

二、事情的主要经过

“股权道”在法院的相关网站查到如下信息：

（1）2017年9月，罗永浩和投资人A签订《锤子科技（北京）股份有限公司股东协议》。

（2）投资人A在2019年10月申请查封罗永浩共1462万的财产。

注：有可能是投资人A去申请仲裁赢了。

（3）2020年7月，罗永浩向法院申请确认股东协议里的仲裁条件无效，因为股东协议写了“向北京仲裁委员会提起诉讼”，既写了仲裁委员会，又写诉讼，到底是申请仲裁还是去法院起诉？约定不清楚不应该算是约定了仲裁。

但是没有获得法院支持。

（4）中国执行信息公开网上查到与罗永浩有关的一条执行信息，立案时间是2021年4月12日，涉及金额为1016万元。

（5）目前暂时还没被列入限制消费名单。

 

根据上面的信息整理如下：

（1）锤子科技在2017年之前已获得投资人A的融资。

（2）在2017年锤子科技危难时找到别的投资人融资，但投资人A要求罗永浩签回购股份的对赌协议，才同意给2017年这轮融资放行。

（3）对赌协议约定了有争议申请仲裁，而不是去法院起诉。

（4）投资人申请仲裁赢了，要求罗永浩付钱回购股份。

（5）是否已经付了一部分钱？所以金额从1462万减少为1016万元？

 

三、各方观点

罗永浩发微博后引发各方的评论，有支持罗永浩、批评投资人的，也有支持投资人的。

 

3.1 支持罗永浩、批评投资人的

在罗永浩的微博下面有众多支持者的评论：

（1）关于回购协议

有人说，本来就是风险投资，100个项目里失败99个，成功一个就能赚回来，成熟的投资人一般不会对这99个过于苛刻。

如果赔了让创始人兜底，这不叫天使和风险投资，这叫做旱涝保收，相当于借钱。

让创业者个人承担无限责任，这也叫风险投资？这不就是放贷吗，那还要你VC干什么？

买基金赔了都认栽，风投居然要兜底，恶心到家了。

投资人把风险转嫁给了创始人，赚了就大赚，赔了也有创始人倾家荡产来兜底，这比放贷都合算。

风险投资是要付出精力找好项目的，只想着保本，存余额宝不好。

 

（2）关于签署回购协议的时间

有人说，上一轮投资人在后一轮融资进来时，要挟老罗签回购协议才让后面的融资进来，临时加的要求真是太流氓了，性质和手术台上临时加价一样恶劣。

 

（3）关于投资人的做法

投资人其实是负责管理基金的，只有投到好项目有好回报，才能募到更多的钱去做投资。

好的创业者可以选择投资人，这样闹翻了投资人比较难找到好的项目，所以投资人的名声也很重要。

一般好的投资人都会让创业者相信，自己对于创业者是友好的，毕竟一个出钱一个出力，大家是合伙做生意，做生意有亏有赚都正常，彼此之间相处还是有个平衡点的。

 

3.2 支持投资人的

（1）有人说应该对投资人感恩？

有人说，如果不签回购协议，投资人是血本无归。

投资机构的钱也是真金白银，如果打了水漂那下游小投资人不是也很可怜吗？机构对自己的投资人也交代不了。

你欠债还钱是天经地义的，对债主要有感恩之心。给你个没办过一家成功企业的人投资，算是对你天大的恩德了。

因为第一轮投资很明显是失败了，投资人老罗的能力的不信任了。

投资又不是做慈善，股东同意不同意权力在那里，自己还不上还要网爆威胁？

 

（2）有人说签回购条款是常规做法

有人说：实控人的兜底回购条款是投资领域烂大街的普通设计好吧？但凡找了律师过协议的没有放这个条款都算得上是工作失误了。

合同都是基于双方自愿原则，如果一开始就觉得对方的条款不合适，那一开始就不要签。

凭什么要求投资人宽容创业者的冒险？既然签了协议，钱也拿了，大家就愿赌服输。自己智商不如别人就要认。

 

你生死关头别人都不愿意给你，只有这一笔钱但是条款苛刻，你不应该反思为啥自己融资这么差吗？为啥别人不想给你钱？好项目大家都抢着投。

 

如果当时他有别的选择还会签这个条款吗？为啥没有别的好资本找他？因为当时他已经被看衰了，而这个资本之所以愿意也是基于这个条款。同样，这个资本换了别的好项目，也换宽松条款了，这就是资本市场啊。

你觉得高风险可以不签合同，投资机构也是觉得你高风险，所以才让你担保的。

资本是没有感情的，融资时要想到这一点。基金管理人为了尽到管理人的责任，那么做无可指责，如果不是补签了回购协议，罗永浩的还款名单里就不会有他。

 

有人说资本就应该冷血，除了利益什么都可以放弃；也有人说，资本要有道德底线的，要考虑长期的社会价值。

 

还有人说了一个例子：

做PE的朋友M投了一家企业B，B企业的创始人N是M多年的朋友。

后来B要卖给一家上市公司，M坚决要求N给自己基金最优惠的退出条款，还要求N个人签兜底保障协议。最后N忍气吞声同意了，但把M拉黑3年不说话。

卖了公司后N手里有了一大笔钱，后来又主动回来找M要做他基金的出资人，N说：钱交给你管理让人放心，因为你会为出资人的利益最大化不惜做恶人，哪怕牺牲自己多年的友谊。

 

罗永浩说：如果所有的投资者都奉行这个流氓原则，那投资者和创业者会集体完蛋。稍稍有点实力的创业者，只要还有的选……

还有人说，N想投资才回头去找M，如果N要再创业就不会找M了。

 

四、其他人的理解

其实一些人对股权、法律或现实等是有误解的，也有人踩过各种其他的坑。

刘润说，我以前就纳闷，为什么罗永浩这么有经验的创业者会签个人无限连带责任，为什么要放弃法律赋予创业者的“有限责任”屏障。原来是被逼的。

 

4.1 一些人对股权和法律的误解

有人说：VC阶段签回购对赌确实是有的，要创始人签无限连带责任太过分了。

股权道注：这位是对法律的误解，签了创始人回购股份的协议，其实就是对这项回购承担无限连带责任了。

 

投资就是普通的公司法应用，没有啥门槛。

股权道注：这理解是错的，投资的事项不只是涉及公司法，还有民法典、民事诉讼法、仲裁法等。

就算只是公司法，也有大量的人理解错误，否则怎么有这么多人说持股67%有绝对控制权呢？在《公司控制权》的书里有法院判决的案例，有大股东持股90%被法院判没有控制权。

 

公司法相背了，第一轮协议里是不是可以有条件限制个别小股东权利，比如对于下一轮有多少投票权的股东同意就可以，不要每个股东都签字。

股权道注：这个理解也有误，后面会做具体分析。

 

4.2 他人踩过股权的坑

有人说：我夫人被合伙人巧言令色，白白送股份还把公司资源掏空。

 

有人说：我朋友的公司就发生这样的事情，某上市公司想收购他们，一个老投资人不签字，结果没成，两年后公司倒闭了。

 

公司碰到过一样的事，两个投资人卡着不签字，公司想启动IPO动不了。

 

我前东家跟两家巨头签了无限兜底，去年初疫情+大股东出事，直接申请破产，其他股东卖房还债中。

 

 

也有人说：资本可以不做人，但不能趁火打劫。更不能落井下石，对于这种机构和个人必须曝光他，为了正义！

“股权道”查到，这家投资人A因业绩对赌和要求创始人回购发生争议的，除了罗永浩以外还涉及四家不同的目标公司。

没去到法院打官司而通过仲裁解决的不知道有多少，仲裁是不公开披露的。

金额最多的是1.2亿元，还有两家是7000多万的。其中有一家公司创始人去世了，他的亲人继承股权要承担3800万的业绩补偿款+200万律师费。

 

不管股权融资还是股权投资都可能影响重大，也许影响企业终身，还可能影响创始人和亲人，建议慎重对待哦。

 

 

五、股权道点滴思考

5.1 投资人要求创始人承担回购股权的责任合理吗？

市场常见的投资类型包括：

存银行，保本、有固定收益。

买理财产品，收益通常2%-6%之间，风险较低，与低收益相对应的是一般不会亏本，但也不会给你签合同写的保本。

 

买基金，收益可能是负数或者100%，风险较高。没人给你保本，有可能亏本，也有可能高收益。

 

二级市场买股票，收益可能是负数到很高，风险很高。不可能有人给你保本，有可能亏成接近0，能不能赚钱要看你的眼光、策略与运气。

 

一级市场风险投资，收益可能几十倍几百倍，但可能亏成0或者负数。

高风险对应高收益，风险投资有可能获得最高收益，但同时也有更高风险。

如果做最高级收益的风险投资，却要求最低级风险的安全，就是既要求像存银行一样保本，也要求拿风险投资几十几百倍的回报，这样的要求并不符合合理性原则。

 

要求创始人签各种不平等条约，是投资人太无能的表现。

自己没有能力去判断项目好不好，项目有没有前途，只能靠苛刻的不平等条约来掩盖自己的无能。

真正有水平的投资人，不是靠这种不平等条款赚钱的，股权投资赚的是卖股权或公司分红的钱。

比如最牛天使投资人龚虹嘉，投资海康威视赚了3.3万倍，但他曾把接近1/3的股权送给管理层。

再苛刻的不平等条约也不能帮你投资赚钱，最多只是让你保本或者少亏一点。

如果投资人的追求就是为了保本或者少亏一点，不如把钱存银行，比找风险投资省事多了。

作为提供股权服务的律师，竹子是很BS这种依赖不平等条约的投资人的。

 

由于上一阶段市场比较缺钱，投资人处于优势地位，他们把不平等条约当成习惯的，理所当然。

我们的合作公司和投资人谈融资时，曾遇到投资人的律师说：不要和我讲公司法，我们是买方。

作为律师，而且是给很多项目提供投融资服务的知名律所的律师，居然说不要讲公司法。

如此蛮横，比特斯拉、苹果等傲慢多了，不知道这是投资人的意思？还只是某些律师的意思？

很多创始人自己也不懂，拿到钱就感恩戴德了，哪还知道看什么条款呀？

 

有投资人会说，因为公司由创始人管理，要求创始人签对赌协议是应该的。

其实，公司请职业经理人道理是一样的，可以要求他们签同样的对赌协议吗？

竹子觉得，投资人和创始人都有靠谱或不靠谱的，创始人也有很多忽悠高手、骗子，可谁让你去选骗子的呢？是你自己眼光和水平有问题吧？

想投到华为、任正非那样企业，却把他和骗子一样对待，注定你一辈子都不会遇到任正非那样的人或华为那样的企业。

 

风险投资更重要的是靠眼光，选对好项目，而不是靠不平等条约。

再苛刻的不平等条约也无法弥补没眼光和无能选到烂项目，但不平等条约却会把优先项目挡在门外，很多VC都本末倒置了。

 

5.2 签了对赌协议要不要履行？

要，BS归BS，但创始人签了对赌协议是要履行的，你签了表示你自愿承担责任，所以签约请谨慎哦。

不想签不平等条约就提升自己的能力和水平，把项目做出优势，可以像大疆那样招标选择投资人。

 

5.3 为什么下一轮融资需要上一轮投资人签字？

融资通过增资的方式实现，如果投资人没有否决权的话，增资的决策本身不需要所有投资人签字，只需要获得公司章程规定的票数通过就可以。

所以，公司章程怎么规定比较关键。

 

但是，增资时原股东有权按实缴出资比例优先认缴。

如果原股东要求参与新一轮融资，公司是无法拒绝的，除非公司章程有另外规定。

而且下一轮融资时，新一轮的投资人一般都会要求上一轮的所有股东签字。

 

5.4 一点小提醒

很多融资协议里，投资人都会写发生争议去某仲裁机构申请仲裁。

建议创始人把这个改成去法院起诉，原因如下：

（1）仲裁一局终审，没机会上诉。

法院有一审二审，还有可能再审。

（2）法院受严格的监督，而且判决书是公开的，法官不敢轻易徇私。

仲裁员多数是兼职的，可能是各种律师做仲裁员，而且仲裁机构不像法院受这么严格的监督。

你自己想象就知道我为什么建议选法院而不是仲裁了吧？

 

不要选错了到时再后悔哦，与投资人A打官司那四家公司都是协议写的​仲裁，他们后来去法院申请不要仲裁都不成功。

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