比特大陆两位创始人的控制权争夺战终于大结局了，吴忌寒曾说：比特大陆注定成为商业史上公司控制权争夺的经典案例。
2021年1月26日吴忌寒自己公布：两人的分歧终于以友好、建设性的方式得以解决。
1. 詹克团以6亿美元价格收购吴忌寒团队部分股份。
2. 吴忌寒辞去比特大陆董事长和CEO职务，比特大陆董事会共5人，詹克团提名3人，吴忌寒提名2人，分管风险控制和内部审计（朱翔和刘建春）。
3. 比特小鹿和海外矿场从比特大陆剥离，由吴忌寒担任董事长。
注：吴忌寒仍是比特大陆前三大股东之一。
吴说区块链还说：
1. 詹克团和吴忌寒两位创始人在2021年1月16日签署和解协议。
2. 两人和解后，投资人要求比特大陆在2022年底前上市，估值不低于50亿美元。
2. 拆分到吴忌寒阵营的BTC.com矿池，已以置换10%股份的方式卖给500.com彩票网。
2021年3月4日，北京比特大陆的法定代表人由吴忌寒变更为詹克团。
可和解方案在春节前就交割了，为何一个多月后才变更北京公司的法定代表人？
“股权道”发过7篇关于比特大陆控制权争夺的文章，竹子也参与了其中的一点过程。
下面来分析整个事情的经过，回顾两位创始人争夺公司控制权多次反转的关键三步操作。
一、比特大陆成为全球行业第一
2013年10月，詹克团和吴忌寒一起创办比特大陆，多年来两人任联席CEO、联席董事会主席，这种情况也挺少见的吧。
2017年随着比特币价格上涨，比特大陆也进入高光时刻，矿机销售收入从2016年的2亿美元大幅增至2017年的23亿美元，一年增长10多倍，占全球3/4的市场份额。
2017年比特大陆的总营收是25.1亿美元，利润高达9.5亿美元。
二、比特大陆上市受挫
赚大钱的2017年，比特大陆却找投资人融资了0.5亿美元，投资人包括红杉资本、创新工场等知名机构。
2017年 11 月宣布调整战略方向：全力转向人工智能AI芯片领域，淡化矿机公司的印象。注：可AI芯片是很烧钱的行业哦。
在申请上市之前，2018年中比特大陆进行了两轮融资，2个月后的2018年9月申请到香港上市，但三大矿机公司申请香港上市都不成功。
比特大陆在完全不缺钱的时候进行融资，据说是为了推动上市。
结果是融了资，却没能成功上市。
而已经在香港上市的海底捞，在上市之前完全没有进行过融资，因为海底捞不缺钱，创始人张勇不想被投资人牵着鼻子走。
不仅在不缺钱的时候融了资，比特大陆还在这么有优势情况下和投资人签了对赌协议，规定如没满足5年内（2022或2023年？）上市、且市值高于融资估值的某个数，可要求创始人回购。
寒总说，当时觉得不难做到，就同意对赌了。
可惜未来是不可预测的，当时觉得不难实现的市值，未来可能N年后都不一定能做到了。
后来两位创始人争夺公司控制权，采取措施时不得不考虑会不会触发对赌规则。
注：后来两人争夺公司控制权，据说最后是红杉的沈南鹏出面协调。
而投资人也同意改变对赌条款，大幅降低上市的市值要求。
这算是找投资人融资的好处之一吧。
三、内忧外患之下换CEO
随着2018年加密货币价格大幅下跌，至2018年6月30日比特大陆因持有加密货币等存货减值带来的损失高达4亿美元；2018年下半年加密货币价加速下跌，会不会把比特大陆2017年全年的利润都跌没？如果退回到2016年，比特大陆全年的矿机销售收入才2亿美元。
随着业绩下滑，才在2018年初大幅招人的比特大陆，在2018年底裁员了，公司的权力结构也在调整。
在2018年11月之前，北京比特大陆设5人董事会，詹克团和吴忌寒还有其他创始团队成员都是董事。
从2018年11月变更为只设一个执行董事，由詹克团担任，而吴忌寒从董事改任监事。
到2019年1月，由产品工程总监王海超接任CEO，结束多年来由两人任联合CEO的状态。
传闻詹克团和吴忌寒都已同意交出管理权，吴忌寒曾短暂妥协退让，但后来詹克团却独揽大权？
一边是币价大幅下跌营收大减，另一边却进入烧钱的芯片行业，申请上市还不成功，这就是传说的屋漏偏逢连夜雨吧？也是爆发战争的诱因？
一家公司的创始人纷争，可能发生在公司发展顺利时，赚大钱了，有人可能会觉得自己拿得少了，比如西少爷创始人的纷争就发生在公司爆红时。
也可能发生在公司发展受挫时，比如比特大陆。
四、公司控制权争夺战，二股东把大股东踢下台
2019年10月28日，詹克团率队参展深圳安博会。
同一天，北京比特大陆科技有限公司发生工商变更，执行董事、法定代表人由詹克团变更为吴忌寒。
第二天，吴忌寒向员工发布通知：解除詹克团在比特大陆的一切职务。
吴忌寒表示：我必须回来拯救这家公司。
而詹克团说：一直埋头做业务，没想到出个差就已经发生巨变，被一起奋斗的兄弟捅刀，要开始学习用法律思维来思考。
詹克团持股36%是第一大股东，吴忌寒持股20.25%是第二大股东，二大股东怎么能干掉大股东呢？
当时腾讯新闻《潜望》报道，比特大陆公司的公章一直由吴忌寒助理保管，因此吴忌寒能顺利办理工商变更登记手续。
可如果拿了公章就能T走大股东，股权还有什么用？
下图是比特大陆当时的股权和公司架构：
开曼公司是顶层公司，体现真实的股权结构，各股东都在开曼公司持股。
开曼公司对香港公司100%持股，香港公司对北京公司100%持股。
北京公司是做实体业务运营的公司，也是掌握比特大陆主要命运的公司。
而北京公司只有唯一的一个股东，就是香港公司100%持股，所以香港公司可以直接决定更换北京公司的执行董事、修改公司章程、变更法定代表人等。
香港公司由吴忌寒做授权代表，所以吴忌寒一个人就能代表香港公司，以100%持股北京公司股东的身份对北京公司的事宜做出决定。
改变北京公司的法定代表人不需要詹克团同意，只需要香港公司同意，就是香港公司的授权代表吴忌寒一个人就能做出决定。
虽然詹克团是开曼公司的大股东，但与北京公司中间隔了一层香港公司，开曼公司无法直接决定北京公司的事情。
二股东能把大股东踢下台的关键是：二股东控制了香港公司，香港公司是北京公司100%持股的股东。
所以，想掌握公司控制权，不只要关注最顶层公司的股权结构，还需考虑整个集团的公司体系架构设计。
五、大股东被彻底出局了
与京东等很多公司到上市才开始实行AB股不同，比特大陆在2016年就已实行AB股了，詹克团和吴忌寒两人有10倍投票权，两人加起来共有93%的投票权，可见两位对公司控制权是有很强意识的吧？
两人开战后，本以为吴忌寒只是暂时抢到北京公司的法定代表人职位，詹克团还是开曼公司的大股东，有59.4%的投票权，还是有机会扳回的。因为吴忌寒就算联合其他所有股东加起来也只有40.6%的投票权，很难从根本上动摇詹克团的地位。
可没想到的是，吴忌寒在2019年11月组织召开曼公司股东大会，竟然取消了AB股。
詹克团没有了10倍表决权，只剩下36%的投票权了，而吴忌寒联合其他股东的投票权可达到64%，詹克团就很难有机会挽回了哦。
可只有33.4%投票权的吴忌寒，怎么能修改公司章程取消AB股，把有59.4%投票权的詹克团的10倍投票权给取消了呢？
“股权道”当时发的文章分析过，按比特大陆公司章程（因曾申请香港上市，按照香港的规则对公司章程做了修改）规定，取消10倍投票权有两种办法，第一种办法行不通，只能用第二种办法：就是修改公司章程。
而修改公司章程需要获得出席股东大会75%以上表决权的股东同意，而且只能使用1股1票，不能使用10倍投票权。
是获得出席股东大会75%以上表决权的股东同意，不参加会议的股东票数是不会计入分母的。
而吴忌寒组织的那次开曼公司股东大会詹克团就没有参加，所以总票数里并不包括詹克团的票数，吴忌寒获得100%票数通过都是有可能的。
成功修改公司章程后，詹克团的10倍投票权就被取消了。
吴忌寒是先抢走北京公司的法定代表人职位，就是先打草惊蛇，后才开会取消开曼公司的AB股。
很幸运的是，先打草惊蛇，蛇居然没跑。
在2019年10月28日被取消法定代表人职务后，詹克团在11月初就去法院起诉了，但很快又在11月7日改为申请行政复议。
这么短时间内詹克团已经做了2次转换，却居然错过吴忌寒组织的11月开曼公司股东大会。
所以，吴忌寒赢这一局有非常大的运气成份，如果詹克团参加开曼公司的股东大会，吴忌寒组织的这次会议就不会成功。
而且吴忌寒组织的这次股东大会也有瑕疵，后来竹子还一直担心这次决议被撤销。
至于詹克团为何没有参加这么重要的会议，是没留意信息而被动错过？还是因为误解规则而主动错过？欢迎知道的朋友留言哈。
虽然竹子本有机会问寒总的，但并没有问，我们的追求是提供有质量的内容和服务，不是爆料各种信息，不会主动打听或透露客户的隐私或秘密。
直到事件结束才透露竹子曾参与过这一事件，也是出于同样的考虑。
温馨提示：
国内公司法把公司分成有限责任公司和股份有限公司两种，两种公司的法律规定是不一样的：
市场上大部分公司都是有限责任公司，默认按股东的总表决权计算，不管有没有参加会议都要把股东的票数计入分母。
而股份有限公司默认按出席会议计算票数，不出席会议就不计入分母，上市公司都是这种。
所以，上市公司的规则和非上市公司不同，请不要盲目套用哦。
六、错失良机
被取消10倍投票权后，詹克团又在2019年12月9日组织召开开曼公司股东大会，要求罢免所有董事，选他为唯一董事，但没有获得通过。
按公司章程规定，将设董事会改为只设一个董事需要修改公司章程，而罢免独立董事还有特殊要求。
其实，原本詹克团有机会动下手指就把吴忌寒揣下台的，而且只需要凭他自己一个人的力量，都不需要拉拢其他股东。
因为比特大陆的公司章程规定，担任董事是拥有10倍投票权的必要条件，如果不再担任董事就自动取消他的10倍投票权。
公司章程还规定，罢免董事需要1/2以上票数通过。
在取消AB股之前詹克团有59.4%的投票权，超过50%，他一个人就可以决定罢免吴忌寒的董事职务。而吴忌寒不是董事之后他的10倍投票权就会自动取消，而詹克团的10倍投票权还继续保留。
这样就会变成：詹克团一个人有84.9%的投票权，吴忌寒的投票权只是4.8%。
如果这样操作吴忌寒就没有还手之力了，可惜詹克团错过了这样的绝佳机会，后面花这么多力气闹腾也只是小打小闹而已了。
有些事情错过就是错过了，是没机会后悔的。
更详细的分析可以看“股权道”当时发的文章（注：当时的文章在投票权的计算上有微小差错）。
而吴忌寒这边原本也有更好机会的，也是错过了。
同样道理，在开曼公司股东大会时，吴忌寒原本可以罢免詹克团的董事职务，而不是修改公司章程取消AB股。
罢免詹克团的董事职务后他的10倍投票权自动取消，而吴忌寒的10倍投票权可以继续保留。
这样就是变成：吴忌寒有71.74%的投票权，而詹克团只有12.75%的投票权。
可惜两边都错过了非常有利的重要机会，后来继续扯皮了一年多。
“股权道”在2020年1月6日发的分析文章，比特大陆的员工第二天就找过来了，寒总的人还是挺积极的，为了找到竹子的联系方式，还付钱购买了我们的付费内容。
他们的员工说报销机会邀请竹子去北京聊聊，竹子的回复是：我们没有合作关系，去北京要先付1万/天。
他们的回复是：先交朋友，合作是聊出来的，1万/天太贵了。
竹子是个不擅长营销的人，如果现在无法确定合作关系，我去北京也谈不成合作，只是浪费我的时间而已，所以就算比特大陆是全球行业第一的公司，也是不会上门谈合作的。
不管对方公司多有名，对我的意义就是付钱，如果连钱都不愿意付，那它再知名对我有何意义呢？与其浪费时间去做不擅长的营销、应酬，还不如多花时间提升自己的水平，我能做到的不是别人随便可以做到的，相信A公司不找我也有B公司会找我的。
七、全面开战
在这之后，两位创始人争夺公司控制权进入全面战争。
吴忌寒说：双方的公司治理律师正在境内外较劲。
报道说：詹克团请了开曼、香港、大陆三地律师，詹克团起诉要求撤销吴忌寒主持的开曼公司股东大会决议，这单官司直到双方和解都还没结束。
更多的争夺在北京公司，和国内的其他公司。
詹克团在2019年11月向法院起诉，要求撤销吴忌寒任法定代表人的那次工商变更，后来觉得去法院打官司时间太长又撤诉，改为申请行政复议。
还在福建起诉北京比特大陆下属的福建湛华智能科技有限公司，要求冻结36%的股权并分割。
八、第一次反转
在詹克团申请行政复议过程中，北京公司做了第二次变更，法定代表人由吴忌寒变成了刘路遥。
为此，詹克团申请了两次撤销法定代表人变更的行政复议，两次都是詹克团赢了。
因在办理法定代表人变更登记时，吴忌寒这边提交的《股东决定》第5项写：同意修改公司章程。
后来把这第5项划掉了，并盖了北京比特大陆的公章。
行政复议说这是无权修改，破坏了股东决议的真实性，所以吴忌寒的法定代表人变更被撤销了。
而吴忌寒这边说：当时工作人员提醒办变更不涉及公司章程的修改，就把这项划掉，盖了北京公司的公章。
还说行政复议决定违反公司法和北京比特公司章程，会提起行政诉讼。
“股权道”当时就此事发过分析文章：
北京公司的股东决议是由香港公司作出的，对股东决议的修改也应该由香港公司作出，而不是由北京公司做出。
工作人员不一定是专业的，要不要接受或如何接受他们的意见，最好有自己的专业判断哦。
被詹克团申请第一次行政复议后，吴忌寒这边不是考虑替换一份无瑕疵的股东决议，而是做了第二次法定代表人变更，从吴忌寒变更为刘路遥。
唉，逃避是无法从根本上解决问题的，最终的结果是两次变更都被行政复议撤销了。
吴忌寒这边还说要就行政复议提起行政诉讼，打官司多费事呀，也许1-2年都结束不了。但香港公司是由吴忌寒控制的，再办一次变更也许只需1-2天就可以哦。
当时有人说，行政复议撤销吴忌寒的法定代表人变更，是有特殊力量介入。
竹子一直相信阳光的力量，也努力提升自己的水平，争取不要被太阳晒晕了。
如果你把事情做得漏洞多多，随便能让给别人抓到把柄，别人不需要特殊力量都能扳倒你了。
但如果自己把事情做得足够有水平，就算有特殊力量介入也是不容易被扳倒的。特殊力量介入也不敢明目张胆吧，难道要把白的说成黑的？本届领导对阳光的追求不是说来玩的，得付出多大代价才能让特殊力量冒前途和生命危险干这样的事呢？
一些人迷信特殊力量，不愿意花点钱请专业的人，却宁愿花大价钱去请特殊力量，也许事情还没解决，还把人整进局里去了。
九、两边混战
法定代表人变更被行政复议撤销后，詹克团申请恢复工商登记，改回詹克团是法定代表人。
2020年5月8日上午，在詹克团领取新的营业执照时发生了抢营业执照事件，后来有人被进局里了。
詹克团拿回北京公司的控制权后，更换管理人员、解聘部分员工，换银行收款账号、转移矿机、不按吴忌寒掌权时的约定给客户发货等，涉及金额达2亿元，导致有客户堵门要求发货、比特小鹿无法正常提供服务等。
两人都没有停战的意思，有句话说：“神仙打架，凡人遭殃”，一些员工也很困惑到底该听谁的？与比特大陆有合作的关联方也着急，这样打下去他们怎么办？
过程中有好几拔人找过竹子，都是吴忌寒这边的人，看来支持他的人还是挺多的哦。
他们一来就问：能不能帮吴忌寒快速搞定，结束这场战争？
他们之前请的律师+法务在二位数以上，还请了北大、清华、人大、政法等专家出意见，加起来有几十的专业人士参与过，花了大半年时间也没搞定。
比如某人在路边晕倒成了植物人，花钱托关系请了几十的专家、名医，各种先进设备、名贵药品都用了，治了大半年也没治好。
竹子还没见过病人，不知道他得什么病，该用什么方法治，所有文章的分析只是基于外部传言。一来就问我能不能快速搞定？如果我真的搞定了，该给我付多少钱呀？
他们各自错过一次又一次良机，还给自己挖坑，每一天都在变化中，谁知道又给自己挖了什么坑呢？竹子因为不了解情况，所以无法给确定性意见。
竹子最大的能耐是帮你从一开始就不要掉进坑里，但没有起死回生的能耐，如果你给自己挖了大大的坑往里跳，我是没有力量拉起来的。
竹子告诉他们，之前比特大陆的员工找过了，觉得1万/天太贵，所以就不需要再推荐了吧。
有人说，直接和寒总对接与员工不一样，寒总还是挺大方的。还有人说，实在不行这1万的钱可以他们来出。所以还是把我推荐给吴忌寒了。
但前几拔人的推荐都没效果，可能是各种给吴忌寒推荐的人太多了，他以为是江湖骗子么？
不过最后还是有人推荐成功了，据说是把“股权道”的文章转给寒总，他看了文章就表示有兴趣了。
寒总果然和传说的大方，加微信直接发大红包。然后竹子又是那种“你敬我一尺，我敬你一丈”的人....
十、第二次反转
前面说过，因为北京公司的唯一股东是香港公司，而吴忌寒是香港公司的授权代表，所以吴忌寒还是有机会再次扳回的，“股权道”之前发文章分析过。
竹子和寒总联系上时，他们已经在申请第二次将法定代表人改为吴忌寒的工商变更登记了。
只不过，因为詹克团以北京公司的名义要求撤回吴忌寒申请法定代表人变更的申请，阻拦申请变更不成功后又去申请行政复议，比特大陆被要求暂停办理变更，所以事情就停住了。
正常而言，目标公司本身是不能阻止股东做出决定的，但詹克团以目标公司的身份要求撤回股东申请的变更，行政复议被受理了，还延长时间了，幸好最后还是被驳回了。
也幸好当时的变更受阻了，如果那次变更成功的话，也许还可能会再次被推翻哦。
因为他们还是用了之前那个旧的股东决议，只是在划掉“同意修改公司章程”的第五项那里，由之前的北京公司盖章改为香港公司盖章。
而那份旧的股东决议，除了删除“5、同意修改公司章程”有瑕疵以外，股东决议开头写的“2019年10月28日在公司会议室作出如下决定：”这句话非常有问题。
如果当时没有真的在那个时间、在会议室作出决议，这就是个假的股东决议，依据这样一份股东决议做的变更还有可能再次被撤销哦。
竹子后来帮他们重新起草一份股东决议，在2020年下半年出的股东决议，既要确认吴忌寒是从2019年10月28日开始担任执行董事和法定代表人，也不要沿用旧的股东决议，不能把旧的瑕疵带进来。
等到詹克团申请的行政复议被驳回后，在2019年9月14日才用新的股东决议将法定代表人变回吴忌寒。
十一、和解和大结局
北京公司的法定代表人第二次变回吴忌寒后，詹克团还是不服，又去打官司了。一边打官司一边谈判，两边共发起超过20多单官司。
在法定代表人变回吴忌寒的前几天，詹克团还利用当时是工商登记法定代表人的身份，拆出几家子公司设立循环结构，把几家子公司锁住了。
不到迫不得已的最后一刻，詹克团都是不愿意真心谈和解的吧？而吴忌寒一直都是同意谈判的。
在2019年10月第一次法定代表人变更为吴忌寒时，传闻詹克团是同意谈判的；他说后来法定代表人又变回詹克团了，就不同意谈判了。
2020年9月法定代表人第二次又变更为吴忌寒后，詹克团又去打官司了。
最后还是同意谈判，也许是觉得这官司成功的概率不高吧？这次变更用的是竹子起草的股东决议哦。
谈判方案变了好几回，最终于2020年12月16日达成和解协议。
在2021年1月26日付款后，本来可以当天就把北京公司的法定代表人由吴忌寒变回詹克团的。据说因为詹克团之前去行政诉讼，工商变更被冻结了，所以需要先解除冻结，隔了一个多月才能办的变更。
十二、股权道的点滴思考
1. 传说一山不容二虎，就算暂时没有战争，以后也可能会发生战争的吧？
所以一家公司最好还是一个人说了算，多头领导可能会发生内战哦。
2. 法定代表人是掌握公司控制权的必要条件，经过这次比特大陆的战争，大家不会再怀疑吧？
3. 合同一方面是为了明确交易规则，另一方面是预防万一。
考虑对赌条款能不能接受，不是想着不会发生，因为未来是很难预测的，更应该考虑万一发生了你能接受吗？
4. 这场战争持续了一年多，花费的时间、金钱、人情、损失可以亿计，只因一个几十字的股东决议起了决定性作用。
如果2019年10月第一次变更就用正确无误的股东决议，就不会多次反转，花一年多时间去打仗了吧？
我这么说可能有人不认同吧，比如前面说的植物人，别人花大钱请这么多高手、费了这么长时间没治好；而我只是告诉人家在某个位置扎一针，人就醒了。
这针才值几个钱呀？再说针还不是竹子自己扎的，我只是告诉他们在哪个位置扎针而已。如果不是前面花大价钱用进口设备和药品，也许人早死了，哪等不到我教他们扎针呀；再说，虽然扎针醒了，但还要花很多钱去调整身体呀。
如果我做一场高难度的手术把人弄醒，别人才觉得是值得的吧。
比如别人花100万帮自己解决了1000万的问题，给他付120万是值得的。
如果我花100块钱成本就帮别人解决了1000万的问题，有的人连付200块都觉得贵吧，更别说同样付120万了。
有些人把成本当价值，而不是把价值当价值。
比如A员工很听话、领导说什么就做什么，天天加班到晚上12点，但他做的事情又慢质量又差。
而B员工从来不加班，但做的事情又快又好。
然后给A升职加薪，而B则不被待见，这样的结果是把能力强的人都淘汰了，留下一些能力差只消耗成本的人，让劣币驱逐良币，公司也会被市场淘汰吧？
竹子从来不觉得高成本=高质量，否则每个人花三年时间读高中都能考上北大清华了吧？可有个词叫“方法得当、可以事半功倍”哦。
但高质量给更高的价格是应该的，就是按价值付费，不是按别人的生产成本付费。
也不觉得名企名校一定会如何，也许概率更高，但不等于必然。
或者因为竹子只是二三流本科毕业的缘故吧？竹子是管理专业毕业的，并不是法律专业，2000年考的律师资格。
5. 先掌握公司控制权只是开了头，要守住公司控制权还要做全方位的防御，否则任何一处有缺口都可能被别人攻破。
比如吴忌寒第一次变更的股东决议有瑕疵，工商局都没意见给办变更了，但是后面还是被撤销了。
这样的瑕疵，如果不是双方打仗通常不会有提异议，就顺顺当当的往下走了。但当双方发生争议时，看似无关紧要的东西就可能成为致命的缺陷。
所以我们的公司控制权设计课程是教你从6个层面、4个维度做设计的。
6. 关于公司控制权，上上策是设计规则。
通过规则设计，你可以持股1%有控制权，别人持股90%没有控制权。
中策是利用规则，比如詹克团是大股东还是被二股东踢下台了，这是吴忌寒利用规则的结果。
但他们两方都没有充分利用好规则，否则詹克团早就可以一局定输赢了，并不需要这么长时间的战争。
下下策才是打官司，他们两边发起了20多起官司，结果又如何呢？可惜有人却把下下策当成上上策。
7. 文件、合同就是设计规则。
有人觉得合同、公司章程、股东决议这些就是文字游戏，看不起吧？
其实法律也是文字游戏，也可以同样看不起法律哦，不要撞到刑法被进去才好。
合同、公司章程、文件都是设计规则，任正非说，他的唯一爱好就是改文件；而海底捞的张勇，也是很重视规则设计的。他们创办的公司遥遥领先于同行不是没有道理的吧。