最近关于马云的消息满天飞，一些人以前把马云捧为神话，现在落井下石。

成功时数不清的人围过来巴结讨好，是真的认可你还是想从中沾光得到好处而已？在低潮时可以伸手相助的人才是真朋友吧？

 

马云也是深明此道的吧，当年在别人觉得马云是骗子时，蔡崇信放弃高大尚的工作加入只拿500元/月，他一个既不懂技术也不懂业务的人成为阿里巴巴的二号人物。

阿里巴巴2014年在美国上市前，马云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，其他管理层全部加起来持股不到1%。

蔡崇信的持股是马云的40%，超过所有管理层加起来的4倍。

 

在蚂蚁金服，胡晓明CEO的持股是1.61亿股，投入是21.45亿元。

相比而言，戴珊和吴泳铭两位是阿里巴巴创始人之一，持股都是1.89亿股，是CEO的117%；而投入只是0.48亿元，是CEO的2%。

就是说，蚂蚁金服的CEO以44.7倍的投资，只拿到他们两位85%的股份。

蚂蚁金服的CEO是2005年加入阿里巴巴的，而两位创始人是1999年阿里巴巴创立时就在了。

 

其实给合伙人计算股权和投资的道理也一样，高风险对应高收益，低风险对应低收益。

早期加入时，公司能不能做起来存在很大的不确定性，有可能公司死掉大家的努力都白废了。

早期加入的人承担更高风险，拿到更高收益也是应该的。

不愿意承担风险或者在稳定后加入的人享受更低收益，这才是符合正常逻辑的。

比如有的公司融资，一年后的估值比一年前涨10倍，因为一年前不确定性太高，一年后确定性增强了，所以一年前投入的人一年后享受到10倍的收益，这就是风险回报，因为早期投资的人承担不确定性更高的风险，计算股权时也是应该考虑风险收益。

 

朋友的道理也如此，能够雪中送炭的很少，更多人是锦上添花。

因为雪中送炭风险更高，投入可能是没有回报的，所以多数人选择做锦上添花这种低风险的事。

别人趋利避害的选择也无可厚非，自己可以做的是，在有能力时给那些能雪中送炭的人更多回报，这样才能遇到真正的朋友？

 

精明的马云比我们更清楚此道理吧？

马云退休了，2019年10月辞去阿里巴巴董事长职务，2020年10月再辞去阿里巴巴董事职务，在蚂蚁金服更是不担任何职务，但却是蚂蚁金服的实际控制人。

已经退休了、不任职还能控制公司，马云控制2家公司用了4种手段，每一段都足够惊艳。

 

1.马云危急关头融资还能把握主动权

当年淘宝和ebay烧钱大战，又有腾讯的拍拍网抢地盘，淘宝的钱快烧完了战争还没见分晓，投资人都着急想套现退出，连软银也想退出了。此时ebay提出10亿美元收购淘宝，投资人也动心了，淘宝面临生死抉择。

在这样的危急关头，2005年阿里巴巴获得雅虎的融资，雅虎投资10亿美元+雅虎中国资产获得阿里40%股权，软银部分退出，其他投资人全部退出。

阿里的股东只剩下三方：雅虎持股40%，软银持股29%，马云团队持股31%，两大投资人持股高达69%。

但雅虎把5%的投票权给了马云团队，马云团队持股31%有36%的投票权，超越雅虎成为第一大投票权主体。

马云还控制一半以上的董事会席位，而且锁定马云担任CEO。

雅虎作为持股40%的大股东，已经超过34%了，但只对少数事项有否决权。

 

不得不佩服，马云他们还是很厉害的，在如此危急关头融资，找来这么大牌的投资人，还能掌握主动权。

相比而已，很多公司在融资时，各种大小VC持股少得多都要各种否决权，所以有否决权杀死OFO。

 

2. 马云拆支付宝纷争

2009—2010年，马云没经雅虎和软银同意，将支付宝从阿里巴巴拆出来， 2011年发生闹得沸沸扬扬的马云偷支付宝纷争。

支持者认为，支付宝所属的金融行业限制外资进入，如果不拆出来就拿不到牌照。

反对者认为，马云的做法缺乏诚信，也引发VIE架构的信任危机。

我以为，就算是因为限制外资进入需要把支付宝拆出来，也应该经过持股高达70%的两大股东同意吧，无非就是谈价格的问题，价格合适两大股东自然会同意，而不是先斩后奏。

如果不打算遵守约定，每个人都能找到无数不守信的理由；如果愿意遵守约定，也能找到N多解决办法。

 

很多互联网公司都是烧钱烧出用户，所以需要大额融资，融资多了管理团队的股权就被稀释得很少。

但蚂蚁金服背靠阿里的用户资源，不用像很多互联网企业融资烧钱，所以到上市时管理团队的持股仍高达50%以上，而且有多位阿里成员在蚂蚁金服持股比例都超过蚂蚁金服的CEO，其中的逻辑你可以自己想哦….

 

雅虎和软银作为阿里巴巴的大股东，马云为什么能够不经他们同意就把支付宝拆出来？

因为阿里巴巴采用了VIE架构。

按我国规定，一些行业是限制外商投资的，这些行业的公司想去国外上市或者想融美元，但境外投资人无法成为这些公司的股东，当年新浪为了去美国上市发明了VIE架构。

其实VIE架构就是采用类似股权代持的方式，通常由创始人代为持有外资的股份，并签一系列复杂的协议来保护外资股东的利益，以此来规避外资不能持股的限制。

 

因为外资股东不直接持股，不是股东，只能靠协议做保护，如果代持股权的创始人不遵守约定，就可以把外资股东甩掉。

阿里巴巴的实体企业如图上的A系列公司，支付宝等值钱的公司都在A系列公司底下。

马云同时是A系列和B系列公司的股东；而雅虎、软银等只在B系列公司持股，不在A系列公司持股。所以马云能不经两大股东同意把支付宝拆出来。

 

很多人以为在开曼群岛注册公司就是VIE架构，其实并不是，比如比特大陆在开曼群岛注册公司，但不需要搭建VIE架构。

因为比特大陆从事的行业不是限制外资进入的行业，可以由外资直接持股国内公司，不需要搭建VIE架构，所以比特大陆的北京公司是香港公司100%持股的。

如上图，比特大陆只有B系列的公司，没有A系列的公司，不需要VIE架构。

 

3. 马云为公司控制权改道上市

2005年与雅虎签的协议将在2010年到期，到期后马云的控制权将可能不保。

马云又提前布局了，在2010年开始试运行阿里合伙人制度，2013年准备去港股上市而公布这一制度。

但阿里合伙人制度将导致股东同股不同权，当时的港股是不允许的。

为此马云们和港交所进行长时间的舆论战，最终港交所没有为一家公司违反规则，阿里巴巴改道美国上市，用独创的合伙人制度牢牢掌握控制权。

 

马云为了坚持阿里合伙人制度，指望港交所在规则没改的情况下为一家公司违反规则，这是多高的追求呀？

马云为了坚持阿里合伙人制度连上市都可以放弃，这是破釜沉舟的决心呢？

马云在2020年世界金融大会的犀利发言，是不是也出于同样道理？

 

马云曾说，前期创业者把该犯的错误已全部犯过了，也付出了惨重的代价，而有些投资上的错误根本不可逆。

 

4.退休还控制蚂蚁金服

在蚂蚁金服，马云不担任任何职务，只是间接持股9%，却牢牢控制这家公司，马云是个意志很坚定的人哦。

比如阿里巴巴是蚂蚁金服持股32.65%的第一大股东，被上交所问询的2次：为什么不将阿里巴巴认定为控股股东？在港股是将阿里巴巴认定为控股股东的。

蚂蚁金服回复了4个理由，但坚持不将阿里巴巴认定为控股股东。

在A股，控股股东的股票要锁定3年，非控股股东只需要锁定1年；而且控股股东要受更严格的监管。

 

曾经，达晨创投作为VC投资的尚品宅配在2017年3月7日上市，申请上市时达晨承诺股票锁定1年，但证监会问：持股高达30%只承诺锁定1年，请说明是否存在其他协议等。

达晨创投被吓到了吧？赶紧改为承诺上市后锁定3年。

 

马云作为蚂蚁金服的实际控制人，控制了其他17家企业，但只披露6家，披露的6家中有5家都是阿里巴巴的股东，另外的11家不披露。

上交所问：请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号一科创板公司招股说明书》要求，进一步补充披露实际控制人控制的企业的基本信息，如申请信息披露豁免，是否符合豁免披露情形？

回复：已就非敏感的主要企业进行了披露；没披露的企业，如披露将对公司经营造成重大不利影响，已申请豁免按照要求披露实际控制人控制的企业的基本信息。

如果连实控人控制的企业都可以以敏感为由不披露，还有什么不能用敏感这一理由的呢？

 

披露实控人控制企业的意义：

（1）公司上市后就是公众公司，大家都可以成为股东，成为上市公司的老板。

（2）人人可以成为老板但公司却由实控人控制，就是你做老板但公司给一个不相关的人控制，万一他把公司掏空了怎么办？

（3）要求披露实控人控制的其他企业，避免他把上市公司的钱都转移到他自己控制的其他企业，把上市公司掏空了。

相比而已，龚虹嘉只是海康威视的董事，但披露了好几页他任职或关联的企业。他在投资的富瀚威出任董事，他老婆或兄弟持股或任职的公司也披露了几页。

 

马云退休了，在阿里巴巴和蚂蚁金服都不担任任何职位，但却是蚂蚁金服的实际控制人，也是阿里合伙人和合伙人委员会的长期成员。

实际控制人是话语权，不任职就是不干活而已？

比如垂帘听政，不在其位而谋其政，你希望有这样的上司吗？

退休而掌控公司？比如有人怕担责任不愿意做法定代表人、却要掌握控制权，就是把权力留给自己、把责任扔给别人？

责任归你、权力归他，你喜欢和这样的人做朋友么？

 

不喜欢过于精明的化妆， 2008年前后赢在中国的节目马云和史玉柱两个都是评委，与马云的表现完美相比，更喜欢史玉柱有缺陷的真实。

世上就不存在完美的人或事，如果有也是化妆出来的吧？

比如：“只要有需要，我随时可以将支付宝上交给国家”，然后呢？

 

虽然不喜欢太精明的人，但马云的一些做法还是值得学习的，比如阿里合伙人制度的设计，还有传承机制，以及蚂蚁金服的控制权设计。

不过，学习别人也要得法哦，比如拼多多学习了阿里合伙人制度也没有控制权，又临时增设AB股制度。

比如有些初创企业一来就说要用阿里合伙人制度，其实按国内的《公司法》规定，就算照搬阿里合伙人制度也不一定有控制权。

还有人以为学习华为就是学习工会持股，其实就算你照搬华为的股权结构也未必能控制公司，华为是三权分立的。

学习别人，不是照搬其表面的形式，更应该了解其内涵。

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