蚂蚁金服于2020年8月25日在科创板提交招股书，计划在A股和H股同步上市，发行新股的数量不低于10%。

 

招股书披露，支付宝是蚂蚁金服的子公司，年度活跃用户已超过 10 亿。

2019年6月至2020年6月间，通过支付宝平台支付的交易规模达到 118 万亿元，国际总支付交易规模6220亿元。

 

蚂蚁金服2019年营业收入1206亿元，净利润170亿元，净利润率14%，比万科的地产还高哦。

2019 年数字金融科技平台收入占比达到56%，绝大部分来自向合作金融机构收取的技术服务费。

2018年营业收入857亿元，净利润6.67亿元。但2018年的推广费高达457 亿元，占收入的 53.3%，所以2018年的净利润率较低。

 

一、蚂蚁金服的历史

2000年10月，马云和谢世煌成立支付宝前身的公司，后来由阿里巴巴收购其100%的股权。

2004 年 12 月，阿里巴巴设立支付宝，支付宝的早期主要是为淘宝交易服务。

2011 年，支付宝从阿里巴巴独立出来，发生当时闹得沸沸扬扬的马云“偷窃”支付宝纷争。

2014 年 6 月，公司更名为“浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司”。

2014年8月，为了解决支付宝从阿里巴巴拆出来的问题，阿里巴巴和蚂蚁金服约定，由蚂蚁金服将税前利润的37.5%支付给阿里巴巴，或者将蚂蚁金服33%的股份给阿里巴巴。

2016年12月，蚂蚁金服从有限责任公司改制为股份有限公司，这种改制通常是为上A股做准备的。

2020年7月13日，从“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”改名为“蚂蚁科技集团股份有限公司”。

2020年7月20日，蚂蚁金服官宣，计划在科创板和港交所寻求同步发行上市。

 

2020年8月19-20日，四家员工持股平台都做了变更。

杭州君瀚是员工持股平台，也是蚂蚁金服的直接股东，谢世煌和马云是有限合伙人（LP），这次变更，持股平台的出资比例没变，是否对权益比例做了调整？

杭州君洁是杭州君瀚的有限合伙人，蚂蚁金服的间接股东，其合伙人和出资比例做了大幅调整，25名有限合伙人减少为只有5名有限合伙人，副总裁等都已从有限合伙人名单里消失。

 

杭州君澳是蚂蚁金服的直接股东，也是阿里和蚂蚁金服重要高管和前期人员的持股平台？ 这次变更，合伙人数没变，出资额做了少数调整。

杭州君济是杭州君澳的有限合伙人，蚂蚁金服的间接股东，这次对有限合伙人的数量和比例都做了调整。

 

两层四家员工持股平台调完之后，包括马云、谢世煌、蚂蚁金服高管、阿里巴巴高管在内，没有人直接持股，所有间接持股人员加起来只有40人。

但蚂蚁金服在2017 年至2020 年上半年用于股权激励的金额共为130亿元，还有阿里巴巴部分受股权激励的人员也享受蚂蚁金服的股权收益，数以万计受到股权激励的员工，包括副总裁在内的高管都不在间接持股名单里，他们都去哪里了呢？

其实蚂蚁金服的股权激励是非常有特色的，只不过营销大师们不知道，所以没有被宣传出来而已。

等竹子把《公司控制权》的书修改完之后，再写蚂蚁金服的股权激励吧，这次的文章主要写蚂蚁金服的控制权。

 

2020年8月21日，杭州云铂投资咨询有限公司也发生变更。

这家公司是四家员工持股平台的普通合伙人，是掌握蚂蚁金服实际控制权的企业。

杭州云铂之前是马云100%持股，现在变更为马云持股34%，井贤栋、胡晓明、蒋芳各持股22%。

 

上述变更完成后，蚂蚁金服在2020年8月25日提交招股书。

蚂蚁金从2016年就开始上市计划了，但改名、持股平台调整都在这两个月进行，为什么到这时才临阵变更呢？

 

二、蚂蚁金服的融资历史

2015年5月，蚂蚁金服融资192亿元，投后估值2600亿元。

2016年5月，蚂蚁金服融资291亿元，投后估值3900亿元。

2018年6月，在国内和境外两边融资，估值9600亿元，约1500亿美元，融资金额140亿美元。

与很多互联网公司相比，蚂蚁金服的估值涨幅并不算高。

从2015到1016年，一年才涨了50%；从2018年-2016年，2年才涨1.5倍。

 

蚂蚁金服在境外成立了蚂蚁国际，用来装2018年融资的美元投资人，和阿里巴巴部分员工股权激励，这些投资人和员工股权激励的股份都是没有投票权的。

 

三、蚂蚁金服与阿里巴巴的关系

蚂蚁金服从阿里巴巴发展而来，当年马云没经软银、雅虎等大股东的同意，将支付宝从阿里巴巴拆出来。还引发市场对VIE架构的担忧，有人甚至说以后不敢用VIE架构了。

当年经过一番闹腾后，阿里、蚂蚁金服、软银、雅虎等达成协议，同意将蚂蚁金服税前利润的37.5%支付给阿里巴巴，或者将蚂蚁金服33%的股份给阿里巴巴，还约定了阿里巴巴在蚂蚁金服有一系列特殊权利。

 

3.1 阿里巴巴的董事提名权

只要软银在阿里巴巴的持股达到20%，阿里巴巴可派2人担任蚂蚁金服的董事，而且杭州君瀚和杭州君澳要投赞成票，其实就是阿里派的董事必然当选的意思了。

如蚂蚁金服上市或阿里巴巴减持蚂蚁金服股份达到一定比例，则董事提名权终止。

现在阿里巴巴提名了蔡崇信、程立两人作为蚂蚁金服的董事。

 

3.2 反稀释权

阿里巴巴在蚂蚁金服有优先认购权、优先购买权，以保护它的股权不被稀释，阿里巴巴在蚂蚁金服全球首次公开发行中享有反稀释权利。

 

3.3 阿里巴巴独立委员的特殊权利

从2019 年 9 月阿里巴巴入股蚂蚁金服后，阿里巴巴集团独立委员会主要有以下事项的审批权：

（1）蚂蚁集团转让支付宝的任何股权。

（2）支付宝向蚂蚁金服以外的股东增发新股。

注：支付宝是蚂蚁金服的重要子公司，其转让股权或增发都可能对蚂蚁金服的利益有重要影响。

（3）蚂蚁集团董事会人数增加超过特定人数。

注：如蚂蚁金服增加董事，则阿里巴巴推荐董事的作用会被减弱。

 

准备上市前的2020 年8月，他们签补充协议约定，蚂蚁金服上市之日终止阿里巴巴的特殊权利。

 

四、蚂蚁金服的管理团队

4.1 蚂蚁金服的董事会

从2018到申请上市，蚂蚁金服的董事会做了多次调整，原来强大如蚂蚁并不是早就谋划好的？

 

2018 年 7 月董事会共 5人，包括井贤栋、程立、彭蕾、曾松柏、赵颖，现在只保留前2人，后3人已换出去了。

2019 年 9 月，就是阿里巴巴入股蚂蚁金服时，董事会人数由 5 名增加到 7 名，包括井贤栋、胡晓明、程立、张勇、蔡崇信、彭蕾、武卫，就是换了5名新成员。

2020 年 1 月，才过了几个月董事会再换1人，董事会成员包括井贤栋、胡晓明、胡喜、张勇、蔡崇信、彭蕾、武卫，出去的人是阿里巴巴的程立。

2020 年 7 月，过半年董事会又换人了，董事会成员包括井贤栋、胡晓明、倪行军、张勇、蔡崇信、彭蕾、武卫，刚换进来半年的胡喜又出去了。

 

2020 年 8 月，为上市再调整董事会成员，董事会增加到9人，包括执行董事长1人、执行董事2人、非执行董事3人、独立董事3人。

井贤栋、胡晓明、倪行军、蔡崇信4位不变，张勇、彭蕾、武卫3位换成程立、蒋芳2位，增加郝荃、胡祖六生、黄益平三位独立董事。

蔡崇信和程立是阿里巴巴推荐的董事，而蒋芳是马云控制蚂蚁金服的关键人物，后面有介绍。

 

4.2 蚂蚁金服的高管

井贤栋任执行董事长

井贤栋是可口可乐、百事可乐财务出身，2007年加入阿里巴巴，曾任阿里巴巴、支付宝财务，2018 年 4 月起任蚂蚁金服执行董事长兼财务负责人，现只保留执行董事长职务。

 

胡晓明任CEO、执行董事

胡晓明是建行、光大银行业务出身，2006年加入支付宝，曾任阿里金融总裁、蚂蚁集团首席风险官、阿里云总裁， 2019 年 12 月起任蚂蚁金服CEO。

 

倪行军任首席技术官、执行董事

倪行军是会计专业？2004 年加入支付宝，是支付宝的创始团队核心成员，支付宝历代技术架构的核心奠基人之一，也是支付宝早期版本研发者，历任开发工程师、业务架构师、平台产品负责人、支付宝事业群行业产品技术部负责人、支付宝事业群总裁、支付宝中台事业群总裁等职务，从2020 年 8 月起任蚂蚁集团首席技术官。

 

曾松柏任首席人才官

曾松柏曾任麦当劳中国区人力资源副总裁，2012 年 2 月加入蚂蚁集团，从 2020 年 8 月起任现职。

 

韩歆毅任首席财务官

韩歆毅来自中国国际金融有限公司投资银行部，2011 年加入阿里巴巴，2014 年 5月加入蚂蚁集团，从 2020 年 4 月起任现职。

 

周志峰任董事会秘书

周志峰来自为蚂蚁金服上市服务的方达律师事务所，2020年6月才加入蚂蚁金服， 2020 年 8 月起任董秘和首席法务官。

在2020年8月之前是陈磊明担任董秘和首席法务合规官。

 

发现阿里系的特点：

阿里巴巴董事长张勇是财务出身，蚂蚁金服董事长井贤栋也是财务出身。

陈磊明是阿里巴巴在美国上市时的外方律师，阿里上市后把他挖过来做首席法务合规官。

周志峰是蚂蚁金服A股上市的律师所律师，蚂蚁金服上市前把他挖过来做董秘。

 

五、蚂蚁金服的股权结构

蚂蚁金服的股东包括6大部分，股权结构如下图：

 

5.1 蚂蚁金服和阿里的员工持股平台

这部分主要通过杭州君瀚体现，在上市前占比29.86%，上市后占比23.64%。

杭州君瀚是合伙企业，作为蚂蚁金服的直接股东，只有谢世煌和马云作为有限合伙人，另有5人嵌套在另一层合伙企业，没有其他个人了。

 

5.2 阿里+蚂蚁金服主要人员持股平台

这部分主要通过杭州君澳体现，在上市前占比20.66%，上市后为16.35%。

杭州君澳是合伙企业，作为蚂蚁金服的直接股东，有24人作为有限合伙人，主要是18罗汉成员和阿里合伙人、还有蚂蚁金服几名高管，还有14人嵌套在另一层合伙企业里，而且有5人是重复的。

 

两个持股平台加起来，上市前持股共50.52%的股份，上市后持股39.99%，两个持股平台都由同一家公司控制。

 

5.3 阿里巴巴的持股

阿里巴巴的持股包括境内和境外两部分，上市前共持股32.65%，上市后为29.7%。

另外，通过蚂蚁国际持股的阿里员工股权激励，上市后占比为0.86%。

 

5.4 与马云有关系的股东

云锋基金和其管理的多个基金，上市前共持股4.27%，上市后共持股3.38%。

几个基金的管理人都是上海云锋新创投资管理有限公司，马云持有云锋新创 40%股权。

但马云已于 2016 年 3 月放弃其所持云锋新创 40%股权对应的投票权，所以马云不控制云锋新创和其管理的基金。

云锋新创作为基金管理人只收管理费，不持有基金份额，所以马云不享这些基金的经济利益。

 

5.5 机构投资人

蚂蚁金服的多家机构投资人，上市前共持股12.57%；上市后境外持股为6.12%，境内持股共为9.95%。

这些机构或其关联方包括全国社保基金、中国国际金融股份有限公司、建行、中央汇金、中国人寿、国家开发银行、太平洋保险、北京中邮、人保资本、中国国际电视总公司等。

 

5.6 公众股

上市后境内+境外的公众股共为10%。

 

六、马云控制权蚂蚁金服的三个要点

蚂蚁金服的股东是同股同权的，并不存在公司治理的特殊安排。

马云只有9%的权益，这些权益还是没有投票权的，而且马云在蚂蚁金服不担任任何职位，却能牢牢掌握公司控制权，他是怎么做到的呢？

 

6.1 直接股东层面

蚂蚁金服的两个股东，杭州君瀚和杭州君澳是员工持股平台，两家加起来共持股39.99%，这两家都是受是杭州云铂投资咨询有限公司所控制，所以这两家加起来成为第一大投票权主体，共控制接近40%的投票权。

作为A股上市公司，如果只有一家股东控制的投票权超过30%，对控制权是有相对保障的。

 

除了员工持股平台以外，阿里巴巴的持股接近30%，而阿里巴巴也由马云团队所控制。

上面两项相加持股已接近70%，所以蚂蚁金服的控制权是很安全的，其他股东的影响力非常有限。

 

6.2 间接层面的控制

两家共持股接近40%的员工持股平台，受杭州云铂投资咨询有限公司所控制，都由蒋芳作为执行事务合伙人的委派代表。

 

杭州云铂以前是马云个人100%持股的公司，申请上市前变更为马云34%，蚂蚁金服执行董事长井贤栋、CEO胡晓明、非执行董事蒋芳各持股22%。

虽然马云在杭州云铂只持股34%，而且由蒋芳担任执行董事、总经理、法定代表人，但是通过公司章程和四人签一致行动协议约定，马云能够牢牢掌握实际控制。

 

按约定，杭州云铂对蚂蚁金服行使股东权力时，由杭州云铂股东会审议：

（1）需要经过股东所持表决权的2/3以上批准。

注：马云持股34%，所以有否决权。

（2）其他股东应按照马云的决定投票，并签署相关股东会决议。

所以，不管马云持股多少，这家公司都由马云说了算，其他股东的投票权只是摆设而已。

 

6.3 关于法定代表人

杭州云铂由蒋芳担任执行董事、总经理、法定代表人，马云不担任任何职务，马云不担心发生比特大陆那样事情吗？

而且，马云为什么让蒋芳做杭州云铂的执行董事、总经理、法定代表人，而不是让蚂蚁金服的董事长或CEO担任呢？

 

蒋芳于 1999 年加入阿里巴巴，是阿里巴巴的创始人之一，曾任国际业务特别助理兼副首席人才官，2020年8月上市前担任蚂蚁金服的董事。

意思是，蒋芳是从一开始就追随马老师的粉丝，而且还是女粉丝哦。

女人的忠诚度通常高于男人，都追随超过20年了，不太可能变心吧。

而男人野心太大了，掌权后更容易叛变哦。

所以，马云选蒋芳作为控制蚂蚁金服的关键人物，既听话又安全？

曾经，刘强东也是把京东的一串公司法定代表人都变更为张雱的？

 

通过这样的设计之后，马云不担任任何职务，只有8.91%的权益也能控制蚂蚁金服。

其实他那8.91%是没有投票权的，在这样的设计之下，就算马云只001%也是能控制蚂蚁金服的。