对高科技公司而言，技术就是核心竞争力，为了获得核心技术，很多公司采用一方出钱，另一方出技术的合作方式，优势互补，实现利益最大化。

比如某深圳公司有技术，山西煤老板有钱，他们在山西合作两个高科技项目。

由山西股东出钱，深圳股东既出钱也出技术，组成两个公司分别生产不同的高科技产品。

 

两个项目共投资2.3亿元，其中深圳股东投资8400万元，包括现金6300万和技术2100万。

可后来深圳股东的技术入股出问题了，提供2100万的技术不仅没拿到股权，差点还要倒贴3000多万。

打了14场官司之后，投资2.3亿的项目也打水漂了。

 

一、背景介绍

深圳的A公司，做通用技术研发。

深圳的B公司，做专用技术研发，A公司在B公司持股50%，所以A和B是关联公司。

 

山西的C集团，是当地富豪成立的公司。

山西的D投资公司，是C集团和当地国资共同成立的公司，C集团在D公司持股80%，所以C和D是关联公司。

 

ABCD四方合作成立甲公司，甲公司共投资1.3亿元。

ACD三方合作成立乙公司，乙公司共投资9800万元。

两家公司做不同的产品，两个项目共投资2.3亿元。

 

二、股东协议与技术入股

2.1 四方投资1.3亿成立甲公司

ABCD四个股东共同成立甲公司，股东协议约定，山西的CD两个股东出钱，深圳的AB两个股东出钱+技术。

甲公司注册资本1.3亿元，C和D用现金出资8200万元，共持股63%；A和B用现金出资3600万元，专利技术入股1200万元，共持股37%。

 

甲公司的股东协议约定，在签订协议后20天内完成技术的转移手续，后来签订公司章程又改为50天内完成。

不管是现金出资还是技术入股，任何一方股东不按约定缴付出资的，按逾期金额每天万分之五承担违约责任。

在签订协议之后，四家股东都按时缴付了现金出资，但深圳股东的技术入股却出问题了。

 

2.2 三方投资1亿成立乙公司

在成立甲公司的同时，还成立另一家乙公司，甲公司和乙公司的股权结构基本相同，但乙公司少了B股东，注册资本也少了3000多万元。

乙公司共有ACD三个股东，和甲公司一样，CD两家出钱，A出钱+技术。

乙公司注册资本9800万元，A出现金2700万+技术入股900万元，持股37%；CD出现金6200万元，持股63%。

 

和甲公司的股东协议一样，也约定在签订股东协议后20天内完成技术的转让手续。

如果股东逾期出资的，也要按逾期金额每天万分之五支付违约金。

 

虽然乙公司的股东协议与甲公司在同样时间签署，但签股东协议后5个月才办乙公司的注册手续。乙公司章程约定，在技术评估完成后20天内完成技术入股的转移手续。

而技术评估在4个月才后完成，这时离股东协议的签约时间已经过去1年了。

可能是吸取甲公司的教训，乙公司比甲公司晚5个月注册，技术入股的完成时间也往后调了1年。

 

三、深圳股东被迫放弃技术股权

在签订股东协议的当月，深圳股东就把技术给到甲公司和乙公司用来生产产品，产品都已经拿去卖了，但深圳股东的技术一直没能转移给甲公司和乙公司，没能按照股东协议和公司章程的约定完成出资手续。

时间过去了2年半，才终于把技术转移给甲、乙两家公司，为什么拖了这么长时间？按股东协议约定逾期可是要付违约金的。

 

深圳股东把技术转给甲乙两家公司4个月后，公司就开股东会决定，深圳股东的技术免费送给甲乙两家公司，技术对应的股权也不要了，两家公司都就技术入股部分进行减资。

公司减资后，深圳股东和山西股东的实际投入都不变，但深圳股东的股权减少了，而山西股东的股权却增加了，山西股东增加的股权就是深圳股东身上掉下的肉哦。

 

两个项目共投资2.28亿，深圳股东放弃的金额达到2100万，占甲乙两家各9%的股权，这种放弃是自愿的吗？

后来打官司时深圳股东说，因为山西股东不配合，导致深圳股东无法办妥技术入股的工商登记手续，只好被迫同意把技术送给甲乙两家公司。

前面介绍过，正规的技术入股需要三步操作，少一步都会出问题。

 

深圳股东好悲催，说好的技术入股，却变成了免费赠送。

可是，这还不是最悲催的，更悲催的还在后面。

 

 

四、深圳公司撤退不成

经历这样的事情后，深圳股东已经不想和山西股东合作了，想退出乙公司，怎么办？

前面介绍过三种股权退出机制，主要是用来踢人的，而现在是深圳股东自己想退出，不是别人想踢他。

 

但是，做股东是很难退货的，就算深圳股东愿意放弃在乙公司共3600万的投入，想退出也不是那么容易的，可以有四种办法：

（1）股东协议有约定按约定（现实中多数公司都没约定）。

（2）找人来接手自己的股权。

（3）通过减资的方式退出，需要获得67%以上的票数通过。

（4）解散公司，也需要获得67%以上的票数通过。

只要山西股东不同意，（3）（4）两条路都走不通，又没设第一路，就只剩下第二条路可选了。

 

为了能退出乙公司，深圳股东不仅投入的900万技术免费送，投资的2700万现金也不要了，一共是3600万投入，打算按1元价格卖掉全部股权。

深圳股东已找到一个愿意接手的人，但按照公司章程规定，两家山西股东有优先购买权。

深圳股东按规定给山西股东发通知，山西股东回复愿意按1元价格购买全部股权，但要求修改股权转让协议。

可是深圳股东不同意修改协议，这样僵持了4个月之后，深圳股东把股权卖给了叶某，并给山西股东发函请他们配合办工商登记手续。

 

但山西股东不配合办工商手续，两方就此全面闹翻了，他们前后打了14场官司。

山西股东既要求确认深圳股东把股权卖给外人的协议无效，又要求深圳股东承担技术入股逾期的违约金，一共900多万元。

可是，深圳股东已经把2700万技术免费送了，居然还被要求承担900多万违约金？

 

五、14场官司太曲折

5.1 深圳股东卖股权被判无效

深圳股东把股权按1元价格卖给外人的官司，一二审法院都判决：

深圳股东卖股权的协议无效，因为山西公司愿意按1元价格接受深圳股东的股权，山西公司不同意所以不能卖给外人。

 

深圳股东有多冤？

在乙公司投3600万按1元卖出，山西股东却要附加各种条件才同意购买，而且还不给卖给别人。

这单官司判决已经生效了，深圳股东只能自认倒霉哦。

 

5.2深圳股东被判赔900多 万

山西股东翻旧账说：

深圳股东应该在50天内完成甲公司的技术入股手续，在1年内完成乙公司的技术入股手续，但深圳股东却在2年多后才完成。

所以，深圳股东的技术入股已逾期，要付900多万元违约金。

 

深圳股东却说：

一签协议自己就把技术给了两家公司使用，两家公司都已用深圳股东的技术生产产品拿去卖了。

只是因为山西股东不配合才一直办不了技术入股手续，后来自己被迫把2100万的技术免费送了，现在还要付900多万违约金？还有天理吗？公平何在？

 

很悲催的是，一审法院判决山西股东赢了官司。

就是深圳股东不仅亏掉2100万的技术，还要另外再付900多万的违约金，相当于一共赔掉3000多万，是不是太悲催了？

技术免费送，还被反咬一口？如果你遇到这样的事怎么办？

 

5.3 四年14场官司

深圳公司特别委屈，自己的技术已经免费送，甲乙公司都已经决议减资，不存在技术入股了，已经放弃了2100万，居然还要赔900多万？

可是山西股东说，原本就没打算减资的，是因为深圳股东的技术出资逾期才决定减资，所以深圳股东要承担违约责任。

这是不是得了便宜还卖乖？白捡了2100万的技术，还说是被迫减资？

 

幸好这三单官司二审就去到了省高院，二审法院说：

深圳公司的技术出资虽然逾期了，但后来技术已经免费送，两家公司都已决定减资，就不存在技术入股问题，哪里来的技术入股违约呢？

所以省高院裁定发回一审法院重新审理。

 

可是，重审就能改变结局吗？

事实是，重审后一审法院的判决结果还和上次一样，深圳股东要承担900多万的违约责任，还要承担诉讼费。

 

深圳公司不服上诉，省高院二审判决：

深圳公司的技术已经免费送，两家公司也就技术入股进行减资，不存在技术入股，也就不存在技术入股违约。

深圳公司终于赢了官司，不用承担900多万的违约责任，由山西公司承担20多万的诉讼费。

 

六、案例启示

他们花4年打了14场官司，虽然官司已经结束，但两方已经合作不下去了。

甲乙两家公司从打官司后就没有报年报，已经被市场监督局列入严重违法失信企业名单了，共投资2.3亿的项目就这样黄了吧？

 

都是技术入股惹的祸，因为一开始没设计好规则，当一方有机会利用规则漏洞占便宜时，不愿意放过任何能占便宜的机会，结果是两败俱伤，导致2.3亿的投资都打水漂了。

 

6.1 技术入股方法

本案例的乙公司注册资本9800万元，A出现金2700万+技术持股37%，C+D共出资6200万元持股63%。

乙公司采用了正规的技术入股操作，前面介绍了专利和非专利入股须三步操作，少一步都不行。而A的技术入股，就因为CD不配合无法完成三步操作，只好被迫免费送技术。

 

如果不想像A公司这么悲剧，可以在“股权道”公众号了解技术入股的变通处理办法操作。

 

变通方法操作简单方便，不用评估，不用经过工商局。

如果深圳公司用变通的操作方法，就不至于2100万的技术被迫变成0，还差点被赔900万了。

后悔药是非常贵的，他们前后花4年打14场，不仅浪费的大量人力物力，深圳公司8400万的投资也打水漂了。

 

“股权道”研究这么多法院判决的案例，就是为了找到靠谱的方法，而不是那些听了让人激动，用起来没用的鸡汤。

比如很多大师说持股67%有绝对控制权，但在“股权道”工号另一个专栏里有法院判决的案例，有股东持股90%被判没有控制权，持股67%有绝对控制权只是低水平的操作。

 

6.2 股东协议的坑

他们签的股东协议，一开始就约定20天内办妥技术入股和转移手续。

前面介绍过技术入股必须三步操作，20天是不可能完成三步的，所以深圳股东一开始就给自己挖个大坑往里跳。

 

股东协议影响企业终身，可很多人都不舍得为此花钱，总想找免费协议，有人就算愿意付钱吧，一顿饭的钱都嫌贵。

虽然都是协议，但水平不同结果可以相差千万倍。

等到掉到坑里后，花再多钱打官司都已改变不了了。

 

6.3 改变出资方式的处理

深圳股东把技术免费送后，公司进行相应减资，但却被一审法院判赔900多万。

如果当时签个补充协议约定：深圳公司不再采用技术入股，也就不存在逾期出资的问题…

这样约定后就不需要这么费事打14场官司了，有时候几十个字能让你少付出几十万、几百万的代价，可惜很多人都等掉进坑里才后悔，已经太晚了。

违约金的事虽然最后获得法院支持，但已耗时4年，而且律师费也要花不少吧？

 

6.4 关于优先购买权

深圳股东想卖股权退出不成，因为被山西股东的优先购买权挡住了。

怎么避免踩这样的坑？我们通常是在股东协议和公司章程设计相关的规则，所以我们做股东协议和公司章程都比较贵。

贵或便宜要看与什么比吧，与免费相比肯定是贵的，但后悔药相比连零头都算上了。