最新修改的证券法从2020年3月1日起施行，有一些很重要的变化。
注：新版对部分条款有较大幅度的删除或增加，条款序号已经不一样，下面按新法的序号。
一、实行注册制
旧法第10条规定：公开发行证券的，须经证监会或国务院授权的部门核准。
新法已修改为第9条，“核准”改为了“注册”。
公开发行证券的，必须经证监会或者国务院授权的部门注册。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
相应的，旧法中已删除证监会发审委的条款，并大幅增加了信息披露和投资者保护的内容。
二、放松对盈利的要求
旧法第13条规定，公开发行新股的，要具有“持续盈利能力”。
而新法第12条规定，公司首次公开发行新股，应当具有“持续经营能力”。
是持续经营，不一定要求盈利哦。
三、给员工股权激励开绿灯，方便创始人控制公司
3.1 发起人不超过200个
公司法第78条规定，股份有限公司的发起人不超过200个。
意思是：发起人不可以超过200个，但股东人数可以超过200个。
3.2 股东超过200个要报批
但原证券法第10条规定：向特定对象发行证券累计超过200人，为公开发行。
意思是：如果股东超过200个就视为公开发行，而公开发行就需要证监会核准。
如果因为员工股权激励导致股东超过200个，就是要报批哦。
3.3 原规定要拆除员工持股平台
很多公司都会搭建有限合伙企业作为员工持股平台，这样既方便创始人掌握公司控制权，也减少了直接持股的股东数量。
但是，证监会〔2013〕54号《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第三条第（一）项规定：
股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
意思是：如果穿透后间接持股人数超过200个，在申请上市时需要进行股份还原，持股平台就要被拆除，员工变成直接持股，不利于创始人控制公司哦。
3.4 科创板有条件保留员工持股平台
而科创板的审核问答是这么规定的：
如果员工持股平台承诺上市后锁定3年（期间可以在员工内部转让），或者已在基金业协会备案的，可以按照1个股东计算；如果不符合这个条件就要按穿透后计算。
而穿透后就可能超过200个股东哦。
3.5 终于可以名正言顺保留员工持股平台了
修改后的证券法第9条规定：向特定对象发行证券累计超过200人的，为公开发行，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。
意思是：如果实施员工股权激励导致股东超过200个的，不视为公开发行，就是不需要走程序，也不用拆除员工持股平台了。
这是证券法的规定，是高级别的法律规定，不再是有关部门的规则。
终于可以名正言顺的保留员工持股平台，更方便保护创始人的控制权了。
比如蚂蚁金服数以万计的员工股权激励，如果要拆除员工持股平台的话，马云的控制权还能保住吗？
现在不用拆除员工持股平台，不用进行股份还原，也不需要办基金备案，可以保持原股权架构申请上市，马云的控制权设计就得以保留了。
这个图是根据阿里巴巴2019年11月在香港上市的招股书资料整理出来的，因为蚂蚁金服已经改制为股份有限公司，股权变化不需要办工商登记，所以在其他平台资料看不出阿里巴巴的持股。
关于马云持股1%控制蚂蚁金服的股权设计解读，可以在“股权道”《公司控制权的10种模式》的课程里查看哦。
四、增加了防野蛮人的规则
修改后的证券法第63条规定：
购买上市公司有表决权的股份达到5%以上的，应在3天内向证监会、交易所报告，通知上市公司、发公告；之后每增加或减少5%都要这样操作；每增加或减少1%就在第二天通知上市公司并公告。
如果违反规定买入股票的，违反部分在36个月内没有表决权。
意思是：如果增持后没有在3天内通知、报告、发公告，这些股票就在3年内都没有表决权了，这样可以有效避免被外来股东偷袭。
在竹子写的《公司控制权.用小股权控制公司的10种模式》的书里，在36页介绍了一个荃银高科的案例，他们有股东违规增持危及控制权，创始人去打官司要求限制新股东的表决权。
但在半年之后撤诉了，因为法律并没有明确规定这样的问题要怎么处理。
现在新法终于有明确规定了，对于违规的股东，不用打官司就会3年内自动没有投票权了，违规的后果很严重哦，创始人的安全系数也可以大大增强吧。
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