这两天被比特大陆的联合创始人争夺控制权刷屏了。

 

2019年10月27日，比特大陆董事长、联合创始人之一詹克团率队参展深圳安博会，会上发布了其最新版AI服务器，雄心勃勃杀进视频图像智能分析领域。

此时，他还是北京比特大陆科技有限公司的执行董事、法定代表人、总经理，吴忌寒担任公司监事。

这样的变更是詹克团同意的吗？如果他没同意没签字又是怎么发生的呢？

 

1天后的2019年10月28日（周一）就是前天，北京比特大陆科技有限公司发生工商变更，执行董事、法定代表人由詹克团变更为吴忌寒，詹克团担任总经理，葛越晟担任监事。

 

2019年10月29日就是昨天，吴忌寒向员工发布重要通知称：

解除詹克团在比特大陆的一切职务，比特大陆任何员工不得再执行詹克团的指令，如有违反，公司将视情节轻重考虑解除劳动合同…

通知的签署为：比特大陆创始人、比特大陆集团董事会主席、北京比特大陆科技有限公司法定代表人、执行董事吴忌寒。

吴忌寒表示：我必须回来拯救这家公司。

 

据媒体报道，10月29日詹克团收到被罢免信号返回北京，他进入公司的权限已被停止。

 

詹克团是比特大陆第一大股东，持股36%；吴忌寒是第二大股东，持股20.25%。第二大股东怎么能干掉第一大股东呢？

根据腾讯新闻《潜望》报道，比特大陆公司的公章一直由吴忌寒助理保管，因此吴忌寒能能顺利办理工商变更登记手续。

 

难道拿了公章就能T走大股东？那股权还有什么用？传说的股权生命线都是假的么？

在《公司控制权.用小股东控制公司的九种模式》一书中分析了从6个层面掌握公司控制权，竹子最近准备的股权课程也会在此基础上做详细分析。

 

竹子之前曾花3天时间分析了比特大陆的招股书，还花2天时间查比特大陆的其他资料，写过比特大陆与股权有关的文章。

现在再看比特大陆的股权架构，二股东到底怎么成功上位的呢？吴忌寒刚到手的控制权能拿稳？

 

一、比特大陆的公司架构

比特大陆打算拿去上市的公司主体在开曼群岛注册，这家公司是2013年11月注册的。

北京比特大陆科技有限公司在2013年10月注册，两家公司的注册时间前后相差20天而已。

在两家公司中间还搭了一层香港公司，所以比特大陆的公司架构为：

 

开曼公司是顶层公司，体现真实的股权结构，各股东都在开曼公司持股。

开曼公司对香港公司100%持股，香港公司对北京公司100%持股。

北京公司是真正的运营实体，上面两层公司是空架子而已。

 

二、开曼公司

在开曼公司，詹克团持股36%、吴忌寒持股20.25%，其他股东持股共43.75%。

开曼公司实行AB股制度，詹克团和吴忌寒持有1股10票的B股，其他股东持有1股1票的A股。

詹克团的投票权为59.6%，吴忌寒的投票权为33.5%，其他股东的投票权共为6.9%。

 

开曼公司的公司章程规定：

股东大会的普通决议需要1/2以上票数通过，特别决议需要3/4以上票数通过。

 

修改公司章程需要特别决议通过，就是需要75%以上票数通过。

詹克团或吴忌寒的任何一个或加上其他股东也无法达到75%以上的票数，如果两人无法达成一致则无法修改公司章程。

注：这是当时申请香港上市时的规定，如果比特大陆准备改去美国上市，3/4的票数可能已经改为2/3。如果改为2/3，则詹克团+其他股东的总票数为66.5%，也达不到2/3的票数。

所以，不管如何，修改公司章程都需要詹克团和吴忌寒两人都同意才可以，任何1人不同意者无法达到需要的票数。

 

公司的董事由股东大会以普通决议选举或罢免，就是50%以上的票数通过，詹克团1个人可决定开曼公司的董事人选。

开曼公司的章程还规定，董事可以委任董事。

但是，就算董事委任了新董事，股东大会一样可以罢免，就是詹克团可以罢免。

所以，实际上是詹克团可以控制开曼公司的董事会。

 

开曼公司的董事会共7人，分别是詹克团、吴忌寒、葛越晟、刘路遥、搜狐的王小川，前去哪儿网总裁孙含晖，北极光创投创始人邓锋。

 

在申请香港上市时，詹克团和吴忌寒的职位完全一样，都是任执行董事、联席董事会主席、联席首席执行官。

2019年1月，由产品工程总监王海超接任比特大陆CEO，结束多年来由两位创始人任联席CEO的状态，但两位创始人还是任联席董事长。

 

三、北京公司

开曼公司100%持股香港公司，香港公司100%持股北京公司，香港公司只是做过度，我们就不分析了。

 

北京公司是做实体业务运营的公司，也是掌握比特大陆主要命运的公司。

在股权层面，北京公司只有唯一的一个股东，就是香港公司。

 

在董事会层面，北京公司在2018年11月前设董事会，由创始团队詹克团、吴忌寒、赵肇丰、周锋、葛越晟5人任董事。

2018年11月后取消董事会，只设执行董事，在发生控制权争夺之前，执行董事、总经理和法定代表人都是由詹克团担任，吴忌寒退任监事。

 

既然吴忌寒能用公章换了执行董事，到底北京公司的执行董事由谁决定？

如果北京公司的公司章程没加设计，就是采用工商局版本，则执行董事由股东会决定。

北京公司的股东只有一个就是香港公司，香港公司代表100%的股东表决权，就是香港公司决定北京公司的执行董事由谁担任，所以吴忌寒可以拿着香港公司的公章以股东身份去变更北京公司的执行董事。

 

北京公司的法定代表人又是由谁决定的呢？

谁来担任法定代表人一般会写在公司章程里，公司章程的修改又是谁决定呢？

公司章程的修改由股东会决定，而北京公司的股东只有一个就是香港公司，所以吴忌寒可以拿着香港公司的公章代表100%股东表决权，去变更北京公司的法定代表人。

并将詹克团变更为北京公司的总经理。

 

四、詹克团有机会扳回么？

二股东拿了公章就把大股东T了，难道股权就没一点用么？詹克团有机会反转么？

 

目前只是北京公司的控制权换人了，开曼公司和香港公司可能并未换。

既然吴忌寒拿了香港公司的公章就能换北京公司的执行董事和法定代表人，如果詹克团想换回来，道理也是一样的，就是拿香港公司的公章。

 

现在香港公司的公章在吴忌寒的手里，詹克团能拿到么？

其实拿不到公章也是可以挂失后重新刻一个的。

不清楚香港公司刻章的程序是什么，如果是大陆则需要法定代表人同意。

 

那么，香港公司的法定代表人由谁担任？不知道。

但不管香港公司的法定代表人现在由谁担任 ，都可以由开曼公司决定更换香港公司的法定代表人，因为开曼公司是100%持股香港公司的唯一股东。

 

开曼公司又由谁决定？

詹克团有59.6%的投票权，吴忌寒有33.5%的投票权。

詹克团可决定整个董事会人选。

 

如果香港公司的法定代表人或其他重要职位人选由开曼公司的董事会决定，则詹克团1人可以通过更换开曼公司的董事而掌握决定权。

如果香港公司的法定代表人或其他重要职位人选由开曼公司的股东大会决定，则詹克团有59.6%的投票权能决定普通事项。

而香港公司的法定代表人或其他重要职位人选不太可能属于开曼公司的特别决议事项，如果由属于普通决议事项，则詹克团1人就能决定。

 

所以，虽然吴忌寒暂时拿走了北京公司的控制权，但是詹克团还是有比较大的机会拿回来的。

能不能真正拿回来，与开曼公司的公司章程和当地法律规定，香港公司的公司章程和当地法律规定有关，也与他们采取的策略有关。

至于北京公司的其他权力，与北京公司的公司章程有关。

 

所以，公司的控制权不只是与股权有关，与股东会规则、董事会、法定代表人、CEO等都有关系，而其中最关键的是公司章程+法律的规定。

看过你们公司的公司章程都写了什么么？

 

五、股权道点滴思考

5.1 关于联合创始人

传说一山不容二虎，既然两个人分岐这么大，一个想做AI芯片，一个想做币圈。

为什么不把公司分拆各做一摊呢？以比特大陆的实力，分家后实力也不会太差吧。

现在搞成这样不是两败俱伤吗？

 

5.2 关于对赌协议

比特大陆于2018年8月20日与投资者订立股东协议，投资者获授优先购买权、跟售权、优先赎回权等特权，这些特权在公司上市、且市值达到某个金额时终止。

投资人投资5年后，如公司仍未上市且符合上述条件，投资人可要求公司回股股份。

 

比特大陆在2017年8月进行第一轮融资，融资金额只有0.5亿美元，而当年比特大陆的利润是9.5亿美元，这样的融资难道是因为缺钱么？

2018年6月进行第二轮融资2.68亿美元，2018年8月进行第三轮融资4.42亿美元。

三轮融资投资人共持股9.94%。

 

比特大陆虽然做了三轮融资，但看起来并不是因为缺钱，不缺钱的时候谈融资可以有很大的余地，为什么还要答应投资人的对赌条件呢？

是因为不在意？不懂？还是觉得很有信心随便能达到对赌条件所以随便签了？

 

如果去美国上市，这样的控制权争夺影响上市么？

如果还没递交招股书，连签招股书都很难完成吧？