格力电器，2018年营收2000亿元，净利润262亿元，市值约3500亿元。

净利润率超过13%，格力的产品目标：“零缺陷”和“无需售后服务才是最好的服务”。

 

2018年8月31日，格力电器披露的2019年上半年报显示主要股东如下：

珠海格力集团有限公司持股18.22%（珠海市国资委下企业）。

河北京海担保投资有限公司持股8.91%（经销商组合）。

董明珠持股0.74%（格力掌舵人）。

高瓴持股0.72%（第八大股东）。

前十大股东还包括中证、中央汇金、社保组合等。

 

2019 年 4 月 8日格力电器公告说，格力集团拟转让格力电器15%的股票，转让完成后，控股股东和实际控制人可能将发生变更。

2019年5月22日召开投资者见面会，参加的有高瓴、厚朴投资、淡马锡、百度、华能贵诚信托、汇添富基金、博裕资本、金石投资、凯丰投资、温莎资本等25家机构。

格力电器董明珠等管理层、珠海国资委和格力集团领导都到场。

2019年8月13日，公告了出让股权的条件等。

2019 年9月2日，收到高瓴和厚朴投资两家机构的购买意向，都交了63亿元的保证金。

高瓴之前已是格力电器的第8大股东，厚朴投资则为本次购买股权专门在珠海成立了企业？

 

一、珠海国资委为何放手？

1.1     为格力：促进格力电器健康快速高质量发展，为格力电器引入有效战略资源，进一步激发格力电器的活力和内生动力。

1.2     为珠海在粤港澳大湾区的定位：珠海要成为粤港澳大湾区重要门户枢纽和珠江口西岸核心城市，为解决珠海城市能级量级不足、经济结构不优、增长动力不足等问题的现实要求。

1.3     为珠海经济发展：通过国有资本的投入和退出，引进和培育现代新兴企业，推动珠海市制造业提质升级，向社会发出珠海市场化改革强音，宣告珠海“二次创业”的决心和信心。

 

对购买方的要求之一：

资源：有推进珠海市产业升级或产业整合的资源和计划。

能力：具备为珠海市导入有效战略资源的能力。

意愿：有意愿为珠海市经济发展做出贡献，并能够提出具体有效的措施或方案，承诺促使各方不将格力注册地迁出珠海等。

股权道猜测：这是珠海为促进经济发展更大格局的考虑？用格力电器这只金凤凰引来更多凤凰群么？

 

二、出卖的股权比例

格力集团目前持股18.22%，拟转让的股权比例为15%，剩下3.22%。

为何是此比例？格力集团说仍将作为格力电器的股东支持公司的健康发展。

股权道猜想：持股3%有提案权，保留3.22%是既放手让格力自主发展，也不完全脱手的意思？

 

三、股权转让价格

最低价格按有关确定为不低于 44.17 元/股，到时在买方报价基础上综合考虑。

如只有一家符合条件，则通过协商确定最终转让价格。

 

竹子多年前曾管过国企的招标，猜想确定价格可能的方式：

（1）如果两家机构都符合所有条件，则价高者得。

（2）将各种因素进行综合评分，总分高者得。

假设价格占50分、机构实力占20分、对格力的支持占10分、对珠海的经济支持10分、其他因素等占10分...所有因素加起来总分高者得，这家机构的报价是多少就多少。

（3）其他方式，比如其他条件符合后协商按市场价等…

总之，除了不能低于44.17元/股，一切皆有可能。

公告还说了，如最终没有选上一家，可重新寻找买方或干脆不卖了。

所以，总价可能在500亿元以上，现在最不希望涨价的也许两家买方吧。

 

四、谁最有机会？

最终的买家只有一家，不可能是两家一起购买的。

因为公告写得很清楚：要求买方为单一主体；如果买方是两个主体则只能是受同一实际控制人控制的两个主体，而且两个主体必须签一致行动协议，单个主体购买的股份不得少于5%。

如果买方只购买一部分股权则不接受。

而且要承诺锁定三年。

 

现在参与的两家机构中，高瓴是以一家企业名义参与的，而厚朴投资则以两家企业的联合体参与。

 

参与的条件包括：交63亿元的保证金，并提供有足够资金实力来付款的资金证明。

签约后 5 个工作日付40%，在办理股份户前付清全款，付清后办过户。

如果确定买方后，买方后悔不买了或提供虚假资料等，则63亿元保证金不退还，还可以要求赔偿。

 

所以，虽然有25家机构参与见面会，但最后只有2家机构报名。

资金实力也是非常重要的门槛吧，随时能拿出500亿元以上，而且锁定三年，有几家可以做到呢？

 

还规定，须经国资委批准后股权转让合同才生效。

这次股权转让事情珠海国资委全程参与，应该不会发生陈发树购买云南白药的事件吧。

 

五、对买方的其他要求

5.1 有助于促进上市公司持续发展

有能力为公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力。比如提供过往经验等证明你有这能力等。

 

5.2 维护股权结构稳定性

要求购买股票后锁定期不低于36个月，不得有影响上市公司股权结构稳定性的重大不利安排。

这锁定期和公司首次上市要求实际控制人的锁定期是一样的。

所以这笔大额投资，并不适合短期炒一波就走的投资人。

 

5.3维护管理层稳定

买方要承诺保持管理团队稳定，并提出维护管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案。

提供改善上市公司治理结构和激励机制的具体措施，对董事会构成的改选计划或要求。

并提供买方与其他上市公司管理层或股东产生纠纷的情况说明。

 

竹子私语：所以董明珠的任职在三年内应该是不受影响的，三年后就不知了。

比如宝能曾提案要求把万科董事会全换了、让南玻A的创始人和管理层全撤出了，类似这样的投资人应该不会成为本次要选择的买方。

宝能下的前海人寿目前仍是格力电器的第5大股东。

 

六、股权道点滴思考

6.1 关于资本寒冬

都说资本寒冬机构没钱了，可高瓴花500亿元买百丽后，还有能力再花500多亿元买格力的股权。还交63亿元的保证金，随便拿点利息都能投N个初创项目了吧？

也许只是某些机构没钱，并不是整个市场没钱？

都说潮水退去才知道谁在裸泳，传说的资本寒冬也许对优质项目和有水平的投资机构也是好事呢？

 

6.2 关于企业融资

初创企业融资很多都被VC牵着鼻子走，只能被迫接受各种霸道要求，比如投资人既要求优先清算、反稀释等超级财产权，就是把其他股东的钱都分给他们了；又要求一票否决权等超级表决权，这是超越股权比例的、就是限制了其他股东的表决权；而且还不承担责任，所有责任要创始人承担。这些都是不符合权利义务对等原则的，所以在上市前都要被取消。

可融资时很多被投企业或者无意识，或者被迫接受，就出现否决权杀死ofo、有企业因投资人一票否决权求死不能等悲剧。

 

竹子以为，对于非烧钱项目，更应该把重点放在把企业做出竞争力、而不是讨好投资人上。

如果你的企业做出竞争力了，投资人会贴上来追着你跑，那时你就有主动权，无需接受这些过份的条款。自己给自己背书，不用找VC背书。

比如三只松鼠在接受峰瑞资本的投资时，并无那些霸道的条款。

比如这次格力的股权转让，投资人不仅没机会要求任何特殊条款，还要提供63亿的保证金和足够付得起全款的资金证明。

提供投资人穿透后的股权资料、财报、各种承诺等。

不是投资人对被投企业做尽职调查，相当于卖方对投资人做尽职调查和要求各种承诺。

 

6.3 高明的营销与靠谱的内容

关于格力的股权转让，有说董明珠职位堪忧的，有说最后两家一起买格力股权的….

 “股权道”前面所写的内容信息来源于上市公司公告，公告都写清楚了，为什么还有人写明显与公告内容不符的文章？而且还有那么多人相信？象我们“股权道”花很多力气写的靠谱内容别人反而未必相信。

高明的营销总是比靠谱事实更容易让人相信的吧。

越是专业的东西大众越无力分辨，高明的营销就更容易赚钱。

比如鸡汤文都有很多人付钱，象我们这种靠谱的内容反而不愿意…