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唯品会AB股之变,沈亚的控制权危机,与腾讯、京东结盟
2018-11-07 22:07:33 | 唯品会 , 股权结构

唯品会主营互联网在线销售品牌折扣商品,2017年净利润约19亿元,在《财富》杂志“2017年中国500强净资产收益率最高40家公司”榜单中,唯品会凭借35.53%的资产收益率位列第三名,稳居互联网行业第一。

 

唯品会是在阿里、京东的巨头下活得还不错的少数垂直电商之一,居然有95%是由回头客购买的,这个比例不是一般的高哦。

 

曾经在2015年12月,消费者在唯品会购买到非正品茅台,事件发生后唯品会主动联系消费者退货退款,并提供10倍的赔偿,共支付超过4000万元,并停止了与供应商的合作。

 

唯品会的资料说,相信免麻烦的退货政策有助于增加客户的消费和提高客户的忠诚度。

由于每个特色限时销售产品数量有限,唯品会不提供更换产品服务,但可无条件退货。

客户在收到产品后7天内,只要产品未使用、未洗、未磨损、未损坏,且包装完好无损,即可退货退款。

 

现在的唯品会,除了卖折扣商品外,也开始涉足中国新兴互联网金融领域,推出了消费者理财、供应商理财、理财服务等互联网金融服务产品,并计划在未来进一步拓展这些业务。

 

2016年9月,唯品会以4.3亿元的代价收购了浙江贝付科技100%的股权,现已更名为浙江唯品会支付服务有限公司,并将开发唯品会的互联网支付渠道。

 

一、唯品会上市时的股权结构

唯品会在2008年8月成立,据说当时是沈亚和洪晓波两位创始人,还有道生资本的吴彬、法派集团老板彭星、欧时力老板徐宇三位作为天使投资人,五个人一起筹集了3000万人民币作为创始资金。

 

创立两年后的2010年10月,唯品会获得DCM和红杉资本共2000万美元的融资。

因部分业务为限制外资进入行业,而融资的是美元基金吧,唯品会开始搭建VIE架构,在融资前的2010年8月在开曼群岛注册成立了唯品会控股有限公司。

2011年5月,唯品会再获得DCM和红杉资本5000万美元的融资。

这两家投资人拥有否决权、共同销售权、优先购买权、转换权、清算权等特权,并各派一名董事。

 

才成立3年半的唯品会,2012年3月23日就在美国上市了,股票代码为vip,首次公开发行价格为每只ADS 6.50美元。

在上市前,唯品会只进行过两轮融资共7000万美元,投资人投进来后才1年多就上市,这速度可真够快的。

唯品会的投资人DCM的林欣禾曾说:在DCM投资唯品会后,不讲产品也不讲财务,只讲什么时候上市?在市场不好时大家都不敢上市,DCM还是把唯品会推上市了。

也许是觉得唯品会未来很有潜力吧,在上市前红杉和DCM表示愿意按发行价认购2000万美元。

 

上市前的2011年底,唯品会累计亏损1.7亿美元。

唯品会在上市第一天就破发了,股价低至5块多美元,公司市值才不到3亿美元。

 

下图为唯品上市前的股权结构,唯品会上市时采用单一的投票权结构,并没采用互联网公司常见的AB股双层投票权结构。

 

 

创始人、董事长沈亚持股比例为23.5%,为第一大股东。

联合创始人、副董事长洪晓波持股比例为18.1%,为第四大股东。

红杉和DCM两家投资机构持股比例相当,分别为19.3%、19.2%,是第二、第三大股东。

三位天使投资人共持股比例为20%。

董事和股东已承诺:锁定半年不卖股票。

 

二、上市后的股权结构调整

上市前唯品会的融资并不多,2012年3月上市时募集资金约7000多万美元。

2013年3月, 唯品会增发800万普通股,筹集资金约9140万美元。

2014年3月, 唯品会发行5.5亿美元高级可转换票据及ADS。

随着多次募资和增资扩股,沈亚等人的股权被不断的稀释,至2014年3月31日,沈亚的持股比例已降为14.6%,洪晓波的持股比例为10.3%。

 

唯品会在多年亏损后,于2012第四季度同比扭亏为盈,2014年上半年竟然实现盈利4628万美元。

随着唯品会的盈利,股价也一路攀升,2014年7月22日以204.20美元收盘,公司市值已超过100亿美元,以投资盈利为目的的投资人也开始减持。

 

至2014年3月31日,投资人的持股如下:

两家投资机构,红杉的持股比例降为9.4%;DCM则减持更快,其持股比例已减少为7%。

天使投资人徐宇的持股比例为4.2%;吴彬则减持更快,其持股比例已降为2.6%;而彭星在上市没多久就辞去董事职位,因不是主要股东也不是董事不再披露他的持股比例。

 

随着公司盈利和股价大涨,唯品会迎来一次大的变化。

2014年9月15日,唯品会召开股东大会,将之前的单层投票权结构改为AB股的双层投票权结构,B股有10倍的投票权,全部B股由沈亚持有。

 

刚改AB股不到一个月的2014年10月14日,唯品会发布一则公告,新股东T. Rowe持股比例为11.4%,悄然成为第二大股东。

 

此后不久的2014年11月, 唯品会调整每股存托股(ADS)和普通股的比率,将ADS拆股比率调整为1拆10。

 

或者在多种因素影响下,唯品会的股价在2014年快速上涨,至2014年10月股价更是超过230美元。

在1拆10后唯品会股价继续上涨,到2015年4月公司市值已达180亿美元的高位,而投资人也随股价上涨继续减持。

 

至2015年3月31日,投资人的持股比例如下:

投资人红杉的持股比例降至5%,DCM的持股比例更减少至3.1%。

天使投资人徐宇的持股比例降为3.4%,吴彬的持股比例已减少至1.6%,而彭星的持股已经不再披露。

 

与此相反,在原投资人减持的同时,新股东T. Rowe却在增持,持股比例增加至12.6%,妥妥的成为沈亚之后的第二大股东。

 

此时创始人沈亚持股比例为14.3%,洪晓波的持股比例降为7.7%,两人持股比例加起来只有22%,而新股东T. Rowe的持股比例已达到12.6%了。

 

三、唯品会为什么要改为AB股?

在改AB股前的2014年3月31日,创始人沈亚的持股比例为14.6%,洪晓波的持股比例为10.3%,两位创始人的持股比例加起来只有24.9%,其他投资人迟早都是要减持的。

而2014年10月14日公告的新股东T. Rowe,持股比例为11.4%,悄然成为第二大股东。

 

不清楚唯品会是否提前知道有新股东加入?或担心这样下去会失去控制权?

所以2014年9月15日召开股东大会,将单层投票权结构改为AB股的双层投票权结构,以保护创始人沈亚的控制权?

 

可是,AB股是想改就可以改么?其他股东为何会同意?

唯品会于2014年9月15日开股东大会改为AB股结构,而至2014年3月31日持股超过5%的股东只有4家,分别是:

第一大股东沈亚,持股14.6%。

第二大股东洪晓波,持股10.3%。

第三大股东红杉,持股9.4%。

第四大股DCM,持股7%。

其他股东持股少于5%。

两位天使投资人徐宇持股4.2%,吴彬持股2.6%。

 

这些股东,谁会反对改为AB股?

沈亚应该是主张改AB股的,当然不会反对吧?

洪晓波是联合创始人,也不会反对?

红杉、DCM两家投资人趁股价上涨一路减持,他们只要能减持就不会反对改AB股吧?

徐宇和吴彬两位天使投资人虽然都是董事,但也在减持中,没必要反对改AB股吧?

上面这些大股东都不会反对改AB股,加起来持股比例超过50%,其他持股比例很少的股东就算有人反对也不足以影响大局吧?

 

幸好改得及时,在改为AB股后不到1个月,就有新股东T. Rowe增持至11.4%,成为第二大股东了。

如果此时再想改为AB股,还有机会吗?一个高位接盘的第二大股东,如果想成为第一大股东,难吗?

 

T. Rowe在股价高位买入(也是投资人大幅减持之时?),不知出于何种目的?

到2015年3月持股比例达到12.6%,后快速减持,至2016年3月31日已消失在主要股东名单中,难道是象宝能一样抢位不成功后退出么?

 

四、唯品会的最新股权结构

唯品会创始人沈亚多年来都较少减持,至2018年3月31日持股比例仍达12.7%,采用AB股后拥有58.9%的投票权。

而红杉和DCM已消失在主要股东名单中,不清楚是否已减持完毕。

天使投资人也只剩下徐宇的持股比例超过1%,其持股为2.6%。

 

2017年12月18日,腾讯和京东向唯品会投资56亿元。

2018年3月3日,唯品会京东旗舰店在京东平台正式上线,京东给唯品会提供访问入口。

2018年4月8日,腾讯在微信钱包上给唯品会提供访问入口。

 

 

至2018年3月31日,唯品会的股权结构如下:

 

 

第一大股东是创始人沈亚,持股12.7%,有58.9%的投票权,可决定普通事项。

第三大股东是联合创始人洪晓波,持股6.8%,持有1股1票的A股。

第二大股东是腾讯,持股7%,持有1股1票的A股。

第四大股东是京东,持股5.5%,持有1股1票的A股。

其他管理层,含董事、独立董事、副总裁等共持股1.4%。

上述股东共持股36%,有69.9%的投票权,已超过2/3,可决定特别事项,已经稳稳掌握股权大会的控制权。

 

其他股东和公众虽持股高达64%,但持有的都是A股,共有30.1%的投票权。这些股东股权分散,单个股东持股低于5%,不太可能对唯品会的决策造成影响。

 

五、唯品会的董事会

5.1 上市时的董事会结构

唯品会上市后的董事会人数为9人。

两位创始人沈亚和洪晓波分别任董事长和副董事长。

三位天使投资人和两家投资机构各派1位董事,共为5位董事。

另任命郑南雁和简思怀两位独立董事。

 

5.2  2013年董事会结构调整

在上市后第二年的2013年2月,一位天使投资人彭星不再任董事,唯品会任命搜狐副总裁刘春为独立董事。

从2013年后,唯品会的董事会结构也进行了调整:

除两位创始人外,之前是5位投资人董事+2位独立董事。

2013年后改为:2位投资人董事+5位独立董事。

也许是2家投资机构将要尽快减持?所以他们所派的人员不再任董事而改任独立董事?

 

5.3 唯品会最新董事会结构

至2018年3月31日,红杉和DCM已消失在唯品会的主要股东名单中,而又一位天使投资人吴彬的持股比例也低于1%,其不再任董事。

 

相应的,董事会也进行了微调,腾讯派出的刘炽平替换之前的吴彬任董事,其他独立董事不变,如下图:

 

 

5.4 唯品会的董事会特色

从2012年上市以来,唯品会的董事会成员较稳定。

除了两位天使投资人减持后辞任董事、腾讯投资后派人替换董事外,其他董事多年没发生变化。

而且,唯品会的董事(包括独立董事)都持有唯品会股份,这在其他公司是比较少见的。

 

唯品会自2012年3月公司上市以来,分别在2011年3月、2012年3月、2014年7月通过了股票激励计划,激励对象包括高管、独立董事、员工和顾问。

独立董事也是股权激励对象,这在其他公司也是比较少见的,所以唯品会的独立董事都持股。

 

关于股权激励,在唯品会2015年、2016年、2017年的净利润中,反映非现金股权激励的薪酬支出分别为3亿、4.8亿、6.7亿元人民币,金额还挺高的哦,不过唯品会的员工已达58000多人。

 

六、关于AB股设计

国内的公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。

上市公司必须是股份有限公司,但部分股份有限公司未上市。

有限责任公司都不是上市公司,市场上大部分未上市的公司都是有限责任公司。

两种公司的规定有所不同,如下图:

 

 

对于有限责任公司,公司法第42条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

 

所以,有限责任公司可通过公司章程设计同股不同权制度,股份有限公司则不可。

 


对于不打算接受融资的普通企业,创始人持股比例可能低于67%或51%也想掌握控制权的,如果想省钱不请人做设计,可在六玛股权找到AB股公司章程自己完成。

已经和我们达成合作的公司则无需用模板,我们给量身定做的方案肯定是胜于模板的。

 

有朋友问,如果其他股东不同意用AB股,是不是采用合伙企业更好?

AB股是用单层企业架构解决问题,合伙企业则需要用双层企业架构。

如果其他股东不同意用AB股,难道他们就愿意成为合伙企业合伙人而做间接股东吗?

如果连AB股都做不好,你确定用合伙企业就能掌握控制权么?合伙企业也不是必然有控制权的。

AB股已经是比较简单、又众所周知的方式了。

 

对于打算接受融资、做大做强的企业,如果创始人想保留控制权,建议还是请足够专业的人来做设计吧。

因为很多投资人精明又专业,如果创业者不确保能选到志向完全相同的投资人,一不小心就可能走到OFO或俏江南那步,就没有机会后悔了哦。

现实里极少有投资人与创业者是志向完全相同的,财务投资人希望早日上市,推高股价后变现退出,而战略投资人则希望把被投公司纳入自己的版图,创业者的愿望呢?