六个核桃是河北养元智汇饮品股份有限公司的主要产品，这家公司2016年营业收入89亿元，2015年92亿元。

2016年的净利润为27.4亿元，2015年净利润为26.2亿元，与云南白药2016年净利润29亿元接近，可排在A股3400多家上市公司的120多位。

而六个核桃的同业竞争者承德露露，已上市20年，2016年净利润才4.6亿元，只有六个核桃的17%。

六个核桃的净利润率高达30%，而第一高价股茅台净利润率在47%左右，蒙牛净利润率则在5%左右。

 

但是，赚钱能力这么强的六个核桃，其上市申请在2017年11月10日的发审会会上未获通过，被暂缓表决了。

暂缓上市的原因在后面说，先看看六个核桃是如何赚这么多钱的吧？

 

一、事业合伙人机制初现

2005年前，公司还是国有企业，经营不善面临亏损，经国资委同意后，搭上土地公开挂牌转让也没人报名，只有姚奎章一人报名了。

传说，当时任总经理的姚奎章与副总经理李红兵和销售冠军范召林相约吃一顿散伙饭，借着酒劲，三人不甘就此沉沦，商议接盘这家在转让的公司。

但三人拿不出300万元，当时厂里共有94名员工，就游说他们一起参与，最后有58人共同出资参与了这次旧厂的股权转让，包括总经理、副总等高管，中层的部门经理、技术人员，还有司机、库管员、工人、厨师等普通员工。由于58名股东超过公司法规定50名股东的限制，有38位出资人采用委托持股的方式参与。

58人共以309.49万元的价格买下了河北养元的国有股，将公司变成民营企业。58人也成为公司最早的合伙人，人人成为公司主人后，积极性大大提高。

“六个核桃”的品牌也开始发扬光大，2007年获“中国食品产业最具成长性企业”，2009年确立 “经常用脑，多喝六个核桃”的品牌定位。

 

 

二、为上市改制、筛选股东

2009年，六个核桃开始谋划上市，并进行股份有限公司的改制。

但是，公司改制前需要先解决股权代持和股东人数超过50人的问题，经商议，有部分股东愿意以每1元出资按25元（以当时的净资产为基础商议）的价格转让其出资额，由三位高管接盘。

注：在2006年公司增资时，增资价格只是1元为1元实收资本，3年后就翻了25倍？这赚钱速度也真够快的。

 

剩下的49名股东全部解除代持关系，恢复至直接股东的身份。

改制完成后，姚奎章持股30.76%，范召林持股14.32%，李红兵持股14.32%，其他为另46名员工持股。

 

三、申请上市前实施股权激励

2010年，公司准备申请上市，为了激励核心管理层和骨干员工，调动经销商的积极性，公司对核心管理层、骨干员工、20名优秀经销商共86人实施股权激励，对这86人增发新股。

增发股份的价格，参照上一年度每股净资产价格（1.18元），征求老股东的意见，并考虑公司上市前后的市场情况，由董事会提出后，经股东大会决定，按3.5元/股的价格进行增发新股。

注：六个核桃在2017年的招股说明书说，由于骨干员工持有公司股份，可获得相关股权收益，客观上降低了公司管理人员的平均薪酬， 2016年员工的年均工资只有3万多元。

 

此次增发完成后，股东人数增加至132人，姚奎章持股30.4%，范召林持股14.28%，李红兵持股14.28%，20名经营商共持股1.4%，其他为另109人持股。

 

但是，公司的上市申请于2011年4月19日被证监会取消审核，原因是尚有相关事项需要进一步落实。

 

也许是觉得上市无望？2011年6月，1名股东退出并转让股份，公司的股东变为131人。

网上有资料说，六个核桃2012年又申请上市而不成功？但“股权道”没查到相关资料。

 

四、公司控制权调整

2014年注册雅智顺投资有限公司，六个核桃前15名股东直接持股的股份部分调整为通过雅智顺投资有限公司间接持有。

调整完成后，姚奎章为六个核桃的第一大股东，雅智顺为第二大股东；而姚奎章为雅智顺的大股东和执行董事、实际控制人。

 

2016年，有2名经销商和一名员工共三位股东退出，将股份转让给雅智顺公司，公司的股东变为129名，其中18名经销商合计持股为1.22%。

 

2016年6月，姚奎章与雅智顺公司签订一致行动人协议，约定雅智顺与姚奎章作出一致的表决意见，如雅智顺减持股份也以不影响姚奎章的控制权为前提。

 

 

姚奎章对六个核桃控制权的实现路径：

1.       成为六个核桃（河北养元智汇饮品股份有限公司）的大股东、董事长。

2.         成立雅智顺投资有限公司，让15位六个核桃股东将部分股份平移进雅智顺，自己成为雅智顺的大股东。

3.       通过雅智顺持股六个核桃，成为六个核桃的第二大股东。

4.       雅智顺公司不设董事会，由姚奎章任执行董事、法定代表人。

5.       姚奎章与雅智顺公司签订一致行动人协议。

完成这一系列动作后，各股东的财产利益没发生变化，姚奎章没有增加股份也没增加资金，对六个核桃的控制权从30.4%变成43.75%，增加了13.35%的控制权。

 

除此之外，本届董事会共6位非独立董事，除姚奎章自己外其他5位均由姚奎章提名，除职工代表外的监事也由姚奎章提名。

 

五、六个核桃的盈利之道

公司2016年的净利润为27.4亿元，年2016年未分配利润52.3亿元，当年分红24亿元。

2017年6月30日止有47.4亿元的银行理财产品，还有6.8亿的其他投资或对外贷款，共有54.2亿元资产可用，公司没有任何银行贷款。

公司给经销商供货，采用先付款后供货的方式，在春节、中秋等销售旺季，经销商为了能按时拿货还会提前预付一段时间的货款，所以公司现金流很充沛。

 

据说，六个核桃能这么赚钱，与他的定位不无关系。

“经常用脑，多喝六个核桃”，健康属性明显比承德露露、红牛、加多宝等高一筹。

而冠名央视的《挑战不可能》、江苏卫视的《最强大脑》等跟智力啊、大脑有关的节目，配合广告词，不断把用脑和核桃乳联系，持续给消费者洗脑，强化消费者的心智认知。

另一方面，六个核桃还引导它的礼品属性，而礼品能有更高的溢价，所以六个核桃能有高达30%的利润率。

六个核桃对员工和经销商的股权激励，也助力员工和经销商提升业绩。

 

但是，六个核桃的营销也不是都那么成功，除了核桃乳外，公司还推出了核桃花生奶、杏仁露、核桃奶等品类，这些品类的尝试效果欠佳，2016年还是核桃乳单品占比高达97.3%，其他品类几乎可以忽略不计。

公司尝试电商的效果也很微，2016年电商收入只占全年收入的0.12%，几乎可忽略不计。

 

而与砸下数亿元做营销相比，六个核桃在研发的投入少得可怜，2016年的研发投入为780万元，只占业务收入的0.088%，2015年只占0.06%。

在六个核桃的配料占比中，核桃仁占4-8%，水占90-92%，另一小部分为糖。

在六个核桃的成本构成中，易拉罐占57%、核桃占26%...

这么算下来，买六个核桃主要是买罐和水么？

 

六、六个核桃上市遇阻真相

公司在2016年12月21日报送招股说明书，于2017年10月27日又再次报送，招股说明书披露：公司拟发行不超过5500万股，拟募集资金近32.6亿元，用于“营销网络建设和市场开发项目”和“衡水总部年产20万吨营销型植物蛋白饮料项目”。

申请上市，除了募集资金用于两个投资项目外；更期望通过上市利用资本市场的监督机制保持全面、持久规范；提升社会公众关注度和品牌知名度；借助众公司的透明度和公信力开展业务，吸引人才；利用上市公司特有的对管理层和员工的激励机制，如股权激励计划和员工持股计划对管理层和核心员工实施有效的股权激励和约束，提高经营效率；进一步巩固和强化竞争优势、行业地位，不被竞争对手赶超。

 

但是，这家年利润27.4亿元、帐上躺着50多亿元的公司的上市申请，在上周五被暂缓表决了，这么赚钱的公司为什么上不了市呢？

 

并购优塾的文章说，也许和涉案金额1029万美元的未决诉讼有关，或者因营收下滑、对单一产品存在重大依赖？或者募投项目合理性存疑？

 

而“梧桐树下V”曾发表文章《买银行理财47亿 分红45亿 钱多多也要来IPO不是圈钱?》等两篇文章，大概意思：

有银行理财产品47.39亿元，能拿出了54亿空闲资金，现金流非常充裕，根本不缺现金，上市募集资金总额32.6亿元，差不多一年就赚回来了。

一家自有资金都没有项目可投的公司要来IPO募资，这不是明摆着圈钱吗?

网友们则一片相反的评论：

 

梧桐树下V的解释：

出现这样的情况，是因为A股是发行募资与上市捆绑在一起的，要上市必须公开发行股票、有募投项目。不像境外成熟市场那样不募资的公司也可以存量上市而成为上市公司，IPO应该尽快改革，允许不发行新股让老股上市流通的IPO。

 

股权道不这么认为，作为制定规定的部门，需要从更全局的高度考虑问题，而不只是考虑单点利益，就如股权设计并不是象外行以为的简单做数学题一样，上市规则的影响远不是这么简单。

目前的监管下，A股仍然有诸多造假坑小股民的事，所以规定老股东上市后至少有一年限售期，避免一些人造假上市后快速拉高套现坑小股民，如果没有这样的限售期，老股东直接上市就可交易，A股可能变成骗子市场。

比如许多人念念不忙美国的AB股，可如果A股也能实行AB股，某些股东可以为所欲为，小股民可能被坑得更惨。

现在的机制下都有乐视之类的明星公司，如果变成AB股或存量上市，小股市的财富可能还不够交智商税哦。

适合美国的东西未必合适中国，毕竟环境不同。

需要改革的不是让老股上市，而是有钱的公司也允许发行新股和募集资金。