张兰、俏江南、投资人纷争已久，曾传出张兰被净身出户，最近又传出张兰及她的创始团队与前收购方打起官司索要商标权，这些纷争也许大家已看过，我们就不多说了。

 

网传俏江南融资和张兰被出局的故事

1.       2000年，张兰卖掉创业的三家大排挡式餐厅，变现得6000万元创立“俏江南”品牌，“俏江南”第一家门店在北京500强云集的国贸开业。

2.       2005年上海881会所开业，标志着俏江南进军高端服务市场；2008年俏江南作为奥运餐饮服务商名声大振。

3.       2008年鼎晖以约2亿元换取俏江南10.53%的股权，据此推算，当时俏江南的估值约19亿元。

4.       网传俏江南融资时曾与鼎晖时约定：如非鼎晖方面原因而俏江南无法在2012年底上市，鼎晖有权转让股权，或通过法定程序减少注册资本而退出俏江南。

5． 2010年，张兰、鼎晖将部分股权转让给魏蔚、安勇、史海鸥等高管，转让完成后，鼎晖持有俏江南9.926%的股份。

6. 2010年俏江南进行股改，2011年申请A股上市，2012年1月证监会终止审查俏江南的IPO申请，俏江南A股上市失败。

7．2012年俏江南拟赴香港上市，为配合快速赴港上市，张兰于2012年移民加勒比岛国圣基茨。

2012年12月，俏江南集团总裁安勇对外透露，俏江南赴港IPO已通过聆讯，但是当时资本市场不太景气，等待市场稍微好转再上市。

8.  2012年12月 “中央八项规定”出台，高端消费受影响，对俏江南也是沉重的打击。俏江南未等来更高的估值，即便鼎晖同意IPO的时间延后半年，也没能以理想的估值实现赴港上市。

9.  网传，俏江南因未按期实现IPO，需按约定回购鼎晖的股份，如约定每年20%的内部回报率，需向鼎晖支付约4亿元。因回购资金有困难，触发领售权条款和清算优先权条款，被迫出让俏江南股份。

10. 2014年1月10日商务部网站公告，甜蜜生活美食集团控股有限公司（下称“甜蜜生活集团”）通过其下属特殊目的公司收购俏江南投资有限公司股权的经营者集中案，结案时间是2013年11月14日。网传，甜蜜生活集团是在开曼群岛注册登记的特殊目的实体，隶属于CVC。

11.  2014年4月，CVC宣布正式入主俏江南成为最大股东。CVC未披露收购价格和股比，网传CVC持有俏江南82.7%的股权，其中张兰出售69%股权，作价3亿美元。

12. 网传CVC实际只拿出6000万美元，用杠杆收购俏江南的股份，并把俏江南的股份抵押给债权方（后来双方发生争议，张兰在接受媒体采访时声称，CVC未经她同意而抵押了她那部分股份，她将起诉CVC）。

高端餐饮受八项规定影响，CVC无法用俏江南的现金流来偿还并购贷款，索性放弃俏江南的股权任由银行等债权方处置。

13. 2015年爆出甜蜜生活集团申请冻结张兰财产，有人爆料“张兰彻底出局俏江南”，张兰随后委托律师发了声明。

而俏江南发布声明称：“保华有限公司（保华）代表已于2015年6月被委任成为俏江南集团董事会成员。CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员,且不再处理或参与俏江南的任何事务”。

 

14. 2016年1月，《新财富》杂志刊登题为《俏江南：资本之殇》的文章，并在微信、微博等发布相关的文章，提及对赌条款、领售权条款、清算优先权条款以及“净身出户”等内容。

张兰随后起诉新财富杂志社，经法院调解结案，新财富杂志发表道歉声明。

 

15. 2017年1月，张兰方再与CVC方发生商标权争议的纠纷。

 

融资常见词语

网传因俏江南未能按期IPO，又无足够的现金回购鼎晖的股份，使投资协议中的系列条款被多米诺式触发：股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款，令张兰陷入被动乃至最终被“净身出户”。

网传是否属实不得而知，只有当事人自己知道。我们不为八卦，只为学习和提升自己。

 

对赌协议

对赌协议为通俗用语，非法律专业名词。

非法律专业名词，则无法律规定的绝对标准的解释。

大概意思，由于投资人通常是出钱方，另一方负责经营企业，投资人为了保护自己的利益，通常在协议约：如被投企业没在约定期限内达到事先约定的条件，则要求另一方以约定价格回购或其他方式承担责任等。

这样的约定并不违反法律规定，相关方自愿签署则有效。

顺丰上市也有业绩承诺的约定，如在规定期限内未达到《盈利预测补偿协议》承诺的净利润，王卫控制的明德控股须向上市后的顺丰控制履行补偿义务。

 

 “领售权(强制随售权)”条款

领售权(强制随售权)条款为通俗用语，非法律专业名词。

非法律专业名词，则无法律规定的绝对标准的解释。

大概意思：如被投资企业没在约定的期限内达到事先约定的条件，则投资人有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资人与第三方谈好的价格和条件转让股份，就是被迫帮别人出卖自己的股权。

如投资人投2亿元占10%股份，要求2012年底实现IPO，如未如期IPO则按4亿价格回购，如未按约履行回购义务则执行领售权条款。

被投企业未能在2012年底实现IPO，创始人又拿不出4亿元回购股份，投资人找到第三人愿意购买被投企业的股份，以3亿元价格收购投资人10%的股份，未达到投资人4亿元回购的标准，投资人要求创始人出卖其股份以补足投资人的4亿元回购款。

另一种情况，如第三人希望控股被投企业，希望购买60%的股份，则除了转让投资人的10%以外，创始人被迫同步出让50%的股份以满足第三人接盘的要求。

 

清算优先权条款

清算优先权条款为通俗用语，非法律专业名词。

非法律专业名词，则无法律规定的绝对标准的解释。

大概意思：当公司被清算时，正常情况是财产先用于清偿债务，剩余财产按股权比例平均分配。

由于融资时投资人处于强势地位，有的投资人要求约定优先于原股东分配剩余财产。

如公司全部财产为8000万，债务为5000万，投资人投资2000万获得30%股权，创始人股权为70%，清算时按正常比例投资人可分得（8000-5000）*30%=900万元，创始人分得2100万元。

如清算优先权条款约定，优先保证投资人获得50%的回报，则投资人可分得（8000-5000）*30%+2000*50%=1900万元，创始人分得1100万元。

还有的投资人要求，当创始股东持股比例低于某一比例时（如50%），执行类似上述清算优先权条款的约定，以保证投资人的利益。

 

补充说明

1.       上述词语中国法律无明文规定，具体如何约定可由签约方自由协商。

如遇到律师说：对赌协议、或领售条件或清算优先条款必须怎样怎样…其他人不懂但律师应该懂，法律无明文规定则不存在必须如何如何，如律师这么说可考虑该律师所说的其他的事情是否靠谱和可信哦。

 

2.       俏江南或张兰与鼎晖是否签了上述条款？

如何签协议、协议约定何种内容是签约相关方的自由，法律无规定他们必须签或不能签。

假如他们签了，法律也没要求公开，如果签约的相关方不公开，外人也无法知道他们签了什么内容。

如有律师只凭网上没依据的传言就确定的告诉你：俏江南或张兰签了对赌协议、或领售条件或清算优先条款…可自己判断该律师说的其他事情是否值得相信哦，其他人不懂但律师应该懂没依据的事情不可随便下结论哦。

 

俏江南事件部分事实

下图为“股权道”查询和整理的俏江南股份有限公司的股权架构和相关情况

 

1.       从相关资料上判断，此公司可能是俏江南原打算在国内上市的公司主体。

2.       该公司名下原有42家分店，有35家已注销，只剩下7家分店在业。

3.       张兰仍通过另两个小股权公司间接持有该公司的少量股份，为该公司的董事。

4.       查不到第一大股东（上海俏江南投资有限公司）资料，有可能是网传张兰转给CVC的部分。

 

下图为“股权道”查询和整理的俏江南（北京）企业管理有限公司的股权架构和相关情况

 

1.       该公司的唯一股东为俏江南投资（香港）有限公司。

2.       从相关资料上判断，此公司可能是俏江南准备在香港上市时成立的，俏江南的主要业务也已转移到该公司名下。

3.       该公司对外投资25家公司（2家已注销，2家占51%股权，另21家均为100%控股），共有43家分公司或分店在业。

4.       看不出张兰或汪小菲与该公司有何关系。

 

创业与融资思考

张兰和俏江南的故事让人遗憾，我们不想八卦，只希望可以从中学习。

马云说，湖畔大学只讲失败不讲成功，研究透别人的失败，学会反思自己，不犯别人犯过的错误，才有可能成功。

 

1.       企业要不要融资？

投资人不是天使，投资人是商人，投资人通常是为了获得数倍的回报，拿投资人的钱不是白拿的。

成功的企业里，有象老干妈这种完全不融资靠自己发展起来的，也有象京东、滴滴等靠融资撑起来的。

不融资：好处是自己可掌控企业，坏处是缺少外部资金或资源等的支持，如果希望完全掌控企业，不缺资金，不追求快速扩张，可不考虑对外融资。

融资：好处是可获得外部资金支持加速发展，可能获得投资人的专业指导、资源支持或投资人名气的背书；坏处是可能要出让股权或对企业的控制权、可能被迫接受投资人的不平等条约、不得不按投资人的意思发展企业、可能象王石丧失对公司的控制权。

如果象滴滴等需要大额资金支持、强竞争的行业，融资也许可以加速发展、快速建立壁垒和竞争优势，挤压竞争对手。

 

有人说：融资就是吸毒，拿到融资后成功实现盈利的就是戒毒成功，没有戒毒成功的只有两种，一种是成功的进入了下一轮融资，还在戒毒中的，另一种就是倒闭了的。

 

2.       何时融资？

马云说：在你不需要钱的时候去融资，在阳光灿烂的日子修理屋顶，而不是等到需要钱的时候再去融资。

聪明的各位应该都明白其中的道理吧？不缺钱的时候融资，选择投资人的余地大、谈条件和签约的主动权也强，有利于以较好的条件获得融资。

 

3.       接受谁的投资？

融资，除了融钱，可能还有资源、名气等支持，如当年腾讯投滴滴，在微信上开了滴滴的入口，给滴滴带来的便利和客源可能比钱更重要哦，人人都可出钱，但只有腾讯可提供微信入口。

此外，还有企业发展理念、价值观等的吻合度，如逻辑思维曾给papi酱投资1200万，也许是双方发展理念不合，没过多久就分手了。

 

4.       融多少钱？

经纬中国创始管理合伙人邵亦波说：

要达到下一个里程碑需要的资金乘以1.5到2倍就是要融钱的额度。

融太多可能造成股份不必要的稀释；融太少可能达不到下一个里程碑，给下一轮融资带来困难。

建议按预算多融一点，因为融一次资脱一层皮，而创业者的时间很宝贵，不应该把太多时间浪费在融资上。

 

5.       如何估值

估值没有绝对的标准，可以请专业机构，也可按自己的判断或感觉，还可结合企业发展前景和与投资人的谈判地位判断。

前谷歌员工、天使投资人周哲说：估值不是一门数学，甚至不是一门科学，很多时候更像艺术：凭感觉！有点像谈恋爱或者艺术品，可以用很多客观的条件来评估，但最后的结论都是主观的。

比如按净利润估值，过去一个月净利润2万，年24万，公司的估值就大概在240万(24万*10)和2400万(24万*100)之间，相倍10倍也是非常大的差距哦。

比如较直观方法，公司之所以值那么多钱是因为创始人的功劳，如公司估值300万，创始人自己投入了60万，剩下的240万就是创始人创造出来的财富。投资这样的公司等于是愿意给创始人240万“工资”，所以为什么说天使投资是“投人”，本质就是这个人到底“值”多少钱？

 

6.       出让多少股权？

没有固定的标准，要结合企业发展规划、融资额度、创始人愿意、融资的谈判地位等考虑。

如果只需要一轮融资，可一次考虑清楚和设计股权架构。

如需要多轮融资，创始人又希望保留控制权，则需要比较复杂的设计。

有一个原则：如果创始人希望保留对公司的控制权，属于短期利益的东西千万不要用股权解决。

股权放出去容易，收回来太难了，如汽车之家遭遇平安信托的收购，创始人和COE都曾努力凑钱希望回购股份而未成功，最后被收购而离开汽车之家。

如蚂蚁金服名义上对员工实行股权激励，实际上员工只有经济受益权而非股权，以维护马云对公司的控制权。

 

7.       如何签融资协议

这是非常专业的问题，除了与双方谈判地位有关，也与专业度有非常大的关系。

投资人是专业做投资的，善于通过设置合同条款来保护自己的利益。

而创业者专业做创业非专业做融资，如遇到不够善意的投资人，容易掉进各种专业陷阱里。

融资、出让股权的协议，可以说影响企业一生，签错协议最坏可导致企业走向消亡，如此重要的事情建议还是请专业人士帮助吧。

张兰和俏江南也许有深刻体会吧，与鼎晖的协议、与CVC的协议、CVC的股权质押、俏江南的商标权争议…这些都与协议有非常大的关系。

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