第二节     高管岗位薪酬体系设计与考核机制

高管的薪酬与企业业绩绝对挂钩，而且相关度非常高，毋庸置疑，高管岗位就应当是高弹性薪酬体系。让我们再复习一下高弹性薪酬体系一般构成：固定薪酬低于总薪酬60%，激励薪酬大于40%。荆泽峰在《怎样才能设计一个好的高管薪酬体系》一文中有一个“各国高管薪酬构成要素比例”表，表格中的数据支持我们的结论。如下图（未附时间）：

固定薪酬比例过低，尤其是固定薪酬的绝对数过低，可能会影响高管的生活质量，从而影响激励效果；如果固定薪酬比例过高，激励薪酬尤其是长期激励薪酬比例过低，会导致高管短期行为的增加，影响企业未来可持续发展。

2.1高管薪酬体系构成

高管薪酬体系的一般构成如下：固定薪酬+年终绩效薪酬+年终奖金+远期奖金+ 金手铐，企业根据自身特点可以在推荐的核心模块中选择使用。

1、固定薪酬：高管人员一般名义薪酬的一定比例作为固定薪酬，固定薪酬除以12就是每个月的税前工资了。月工资高低的掌握底线是能够保证高管必要的生活品质。一般高管级别都是一年考核一次，所以月工资里不设计绩效工资。

2、当期激励（短期激励）：年终绩效薪酬、年终奖金

年终绩效薪酬=名义薪酬减固定薪酬；实发绩效薪酬=（预算）绩效薪酬*考核分数/100。

年终绩效薪酬是按照绩效考核分数进行发放的。高管的KPI设计不仅要考虑到有利于促进公司短期发展，也要有利于促进公司长期发展。

年终奖金是指在完成一定任务目标后，公司根据绩效合约（董事会与高管签订的绩效考核合同）中的约定，支付给高管的奖金。

奖金计算方式有两种，第一种是定额式：按完成预定任务后所对应的某个确定金额的奖金，比如，绩效合约中规定，公司销售额达到1.5亿，奖励总经理10万元；销售额达到2亿，奖励总经理15万元，等等。第二种是比率式：在完成预定任务后，奖金等于某个指标作为基数再乘以某个比率，比如：公司销售额超过目标任务后，超额部分在0-1.5亿时，奖金=销售额超额部分*0.1%；超额部分在1.5-2.5亿时，奖金=销售额超额部分*0.15%。

比率式奖金设计方法在实践中还会有多种：

1）固定奖金比率：在达到利润目标后，超额部分按固定比率（类似提成比例）提取进行奖励。

2）分阶段奖金比率递增：根据绩效合约的不同约定方式，分阶段奖金比率递增又可以分成两种方式，第一种是分段按不同比例计算奖金，第二种是按最高比率整体计算奖金。例如，

假如超额部分达到3亿，年终奖金计算方式1=1.5*0.1%+（2.5-1.5）*0.15%+（3-2.5）*0.2%；年终奖金计算方式2=3*0.2%；第二种方式激励作用更大。

3）分阶段奖金比率先曾后减：当公司认为实际任务完成额超过某一个限度时就可能不是高管的个人能力所决定，而可能是因为某种原因造成市场突然扩大，或竞争对手出现意外失误，超过限额后的奖金比率可以逐渐下降，甚至不再奖励。

将上边的例子稍加变化：

假如超额部分达到6亿，年终奖金计算方式=1.5*0.1%+（2.5-1.5）*0.15%+（3-2.5）*0.2%+（5-3）*0.15%。

年终绩效薪酬和年终奖金属于当期激励，对于高管来说如果当年业绩完成得好，当期激励就高；如果当年业绩完成不好，当期激励就会受到影响，下一年业绩再好这笔钱也无法弥补。当期激励薪酬所占比例较高，绝对值较大，高管自然会非常重视，达到短期激励的目的。

如果缺少中远期激励，高管为了自己近期利益有可能会做出有损公司长远利益的行为，会利用职务之便影响考核指标的结果。例如，公司对高管的考核指标是销售额，年底销售额如果达不到目标时，高管可能利用职务之便，要求销售部门大规模低价发货，这种行为高管会换来较高的个人绩效薪酬，但它会影响公司第二年年初的销售，影响公司价格体系管理，会造成未来退货增加等等问题。

虽然制度设计上不能完全根除这种现象，但通过薪酬体系设计和考核机制设计可以减轻这种现象。

从薪酬体系设计考虑，企业可以根据自身情况，选择增加中远期激励薪酬，也就是后边我们将要介绍的远期奖金、虚拟股份、期权/股权等。中远期激励对高管的奖励额度较大。高管将更看重个人远期收益，所以他会放弃部分个人近期利益，不会做出伤害企业长远发展的事情，反而更加重视企业长期稳步发展。

从考核机制设计，我们可以在两个方面做工作：

1）短期激励不与单一指标挂钩，系统设计考核指标。

很容易理解，如果短期激励与单一指标挂钩，高管就有能力调动内部其它资源对该指标进行有目的的调整，获得最大个人收益。对于高管，针对他的考核指标应该是多个指标，这些指标之间具有某种内在联系，互相牵制的。例如，对于高管可以考虑设计包括销售额、利润额、退货率（库存）、回款率（额）、市场占有率等多个指标，每个指标赋予不同的权重作为考核内容。这几个指标互相制约（不同企业会有所不同，在此不详细分析），高管很难再调动单一资源了。高管必须想办法将所有指标进行同时提高，个人收益才会最大化，这时企业随之获益。

2）短期激励可以延期支付。

所谓延期支付，也就是说，已经核算出现在应该给予高管多少的奖励了，但并不马上支付，而是根据绩效合约中的约定，延后若干时间再行支付。延期支付前提是在公司制度中有相应规定或与高管个人在绩效合约中单独约定，以免产生纠纷。

延期支付的原理就是避免高管为了增加个人收入而做了某些严重有损公司利益的行为。至于延期支付到底延期多长时间，这要看企业特点，少则几个月，多则若干年。有的企业在当期激励薪酬中暂扣一定比例作为风险抵押金，这也是延期支付的一种形式。

延期支付会造成高管个人利益的损失，比如，利息损失、通货膨胀造成的货币贬值、投资的机会成本等。实施延期支付的企业，如果延期支付时间较长，应考虑给予合理的经济补偿。例如，可以参考银行固定利率进行补偿。

3、中远期激励：远期奖金

远期奖金是指在未来某一个约定的时间（一个任期、一个项目完成、三年规划结束等），根据事前绩效合约的目标进行考核，给予相应的奖励性收入。远期奖金的主要作用就是要将高管与企业发展绑定在一起，利益共享，风险公担，避免高管在经营中采用某种有损企业长远发展的政策。因为，铁打的营盘流水的兵，高管作为职业经理人在外界有更好的机会时可能会离开企业，而企业未来还要生存发展下去。另外，股东希望高管能够尽量稳定，不能像普通员工似的说来就来，说走就走，远期奖金设计尽量避免高管的随意离职。

远期奖金机制设计时要注意的是如下两个方面问题：

1）在远期绩效考核KPI设计时，要采用有长期指导意义的指标。

2）远期奖金额度在设计时，除了可以采用类似年终奖金设计的方法外，还要考虑将部分当期激励计入远期奖金内，根据目标完成情况考核发放。这种方式才将高管与企业绑定在一起，一荣俱荣，一损俱损。当然，计入远期奖金的当期激励个人至少损失了在银行定期存款的利率收益，还存在本金贬值的情况。企业在设计远期奖金时一定要考虑对个人损失进行弥补，个人才乐于被绑定。例如，可以依据银行定期利率复利计算到远期奖金结算时延期支付奖金的本利和；也可以采取每年高管出一份个人当期奖金、企业拨出相同金额的奖金共同作为未来远期奖金，这样设计的远期奖金比较公平，高管乐于接受。

4、“金手铐”

在网上随便一搜索“金手铐”，将近20万条记录会跳出来，但金手铐到现在也没有一个统一的概念。我们可以理解为，通过机制设计使股东利益和管理层利益紧密联系在一起，使管理层真正成为股东利益的代表，努力干活！努力工作并且业绩很好，在约定的时间可以获得巨大的回报；如果在约定的时间之前离职，对不起，回报就很有限甚至什么都没有了，这样在某一个时间段内，就好像给高管戴上了手铐一样。当然，这种预期高回报的手铐就被形容为“金手铐”。

现在对高管进行激励的手段可以说是多种多样，甚至可以说不胜枚举。可是回到现实看看，真正给予高管设计有针对性的激励机制的企业好像并不多见。这是为什么呢？

个人认为有以下三个原因:

第一：社会对人才尤其对稀缺人才的重视没有达到应有的水平。“铁打的营盘流水的兵”的思想还很严重，对高级职业经理人的价值没有正确评估，如果价值排序可能要在资金、技术之后。

第二：整个社会的管理理念和管理水平都不高，对制度的理解和设计停留在“规范、限制、制约”某些不愿看到的行为的水平，没有将制度设计理解到“调动、激发、保持”某种希望看到的行为的水平，更没有考虑对高管人才还需要什么激励，好像这些人来了就应该好好工作，“他们已经不是普通员工了”。其实企业不缺乏制度，缺乏的是激励员工自发向上努力工作的制度，缺乏的是激励意识。

第三：对高管的激励至少晚三年。高管在应聘时和普通员工应聘没有两样，在最后环节谈薪酬时并没有特别的竞争力，不太可能提出来“你必须要给我设计有针对性的奖金政策”。等工作三年业绩业绩、岗位稳定之后才会敢于向公司提出制定某种激励机制的要求，很多时候还不能说是为自己，而是为留住公司骨干员设计激励机制，自己只是搭个便车而已。所以可以说，目前国内绝大多数企业高管没有受到恰当的激励，受到激励的高管本应在更早之前（至少三年以前）就应该受到激励。也就是说，在招聘高管之前就应当设计好了如何激励的制度，这种激励的制度本身可以起到吸引更优秀人才的作用。深入思考一下，可以初步推定，如果事前设计了针对公司的激励机制，公司高管岗位本来可以吸引更优秀的高管人才，

上面说了这么多，其实我想说，我们多数企业的高管激励不足。其实高管是最需要激励的。他们都没有干活的动力，怎么可能激励他的下属呢？只要有了激励高管的意识，其实激励高管的手段很多。

这里有一篇好文章，简要介绍若干金手铐，如果看官想深入了解，请去购买相关书籍吧。

《经理革命的法学解释》第七章 送“金手铐”：公司经理之股权激励

作者：谈萧

一、经理股权激励制度：内涵及价值
    （一）内涵：赋予经理剩余索取权
    如前章所述，现代公司的经理薪酬是一个薪酬组合或称薪酬包。在这种组合中，股权激励作为一种长期激励机制占了很大的比例。所谓经理股权激励制度就是指在对经理人员实行契约化管理和落实资产责任制的基础上，采用多种形式，给予经理人员以公司股份或股票期权，使其在取得约定业绩的前提下，享有本公司的部分股权，并使其权益兑现长期化的一种产权制度安排。近30年来，股权激励制度是西方发达国家的公司中最富成效的激励制度之一。
    经理股权激励实际上表明经理人力资本已经参与了公司剩余索取权的分配。在传统的公司制度设计中，公司剩余索取权是由公司股东即物质资本所有者享有的。实行股权激励制度后，经理人员和公司核心技术人员也可以享有公司股权，参与公司剩余的分配，在某种程度上享有与公司股东相同的地位。因此，经理股权激励制度最根本内涵就是通过赋予经理人员公司剩余索取权，达到将经理和股东利益连接在一起从而起到激励和约束经理的作用。
    （二）方式：十大工具及其比较
    股权激励方式十分灵活，根据国外的实践，经理股权激励制度主要是关于10种股权激励工具的制度设计，它们分别是：（1）经理股票期权（Executive Stock Option，ESO）；（2）管理层持股（Management Buy-out，MBO）；（3）股票增值权（Stock Appreciation Rights，SARS）；（4）虚拟股票（Phantom Stock）和影子股票；（5）业绩股份（Performance Shares）；（6）限制性股票（Restricted Stock Option，RSO）；（7）帐面价值股票；（8）特定目标奖金；（9）储蓄参与股票；（10）股票无条件赠予。
    1．经理股票期权
    经理股票期权是企业对其经理人员实行的一种长期激励的报酬制度。经理股票期权产生于上世纪50年代的美国。最初是为了避免当时高额的个人所得税对公司经理人员薪酬的侵蚀而采取的变通措施。经理股票期权产生于上世纪50年代的美国。最初是为了避免当时高额的个人所得税对公司经理人员薪酬的侵蚀而采取的变通措施。1952年，美国一家叫菲泽尔（Pfizer）的公司为了避免公司高管人员的现金薪酬被征收高额的所得税，在雇员中推出了首个股票期权计划。进入70年代以后，美国等发达国家开始进行公司治理结构改革，经理股票期权开始受到重视。到了90年代，经理股票期权已经成为美国等发达国家公司尤其是上市公司经理人员薪酬的重要组成部分。如美国通用电器公司总裁杰克·韦尔奇1998年总收入2 .7亿美元，其中股权收益占96%以上，大大超过工资和奖金总计不到 4%的份额。根据美国《商业周刊》2000的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官（CEO）获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。
    标准的经理股票期权是指经理人员享有在与公司约定的期限内，以某一预先确定的价格购买一定数量本公司股票的权利。经理股票期权的运行机制大致是：公司在与其经理人员签订聘用合同时，同时赋予经理在未来一定年限（一般为3－5年）内，按某一约定价格购买本公司股票的权利，即经理股票期权；该约定的价格一般为合同订立时公司股票的市场价格；该经理如果经营管理有方，公司业绩优良，并使股票升值，那么他就可行使股票期权，以原先约定的较低的价格购买一定数量的公司股票，并可自行决定何时出售；出售时所得差价就构成经理薪酬的一部分。其中，享有股票期权的经理人员在约定期限内，按照预先确定的价格购买本公司股票的行为，称为行权，即“行使股票期权”的简称；事先约定的经理购买股票的价格称为行权价格。
    经理股票期权是将股票期权概念借用到公司治理中形成的一种制度，从本质上看，它还是一种股票期权。股票期权作为一种金融衍生工具，是一种选择权。期权买方以支付一定数量的期权费为代价，拥有这种权利，但不承担必须买进或卖出一定数量某种股票的义务；而期权卖方则在收取一定数量的期权费后，承担在一定期限内服从期权买方的选择，卖出或买进一定数量某种股票的义务。股票期权可分为看涨期权和看跌期权两种基本类型。前者亦称为买入期权，即期权买方享有在约定的期限内按约定价格买入一定数量股票的权利；后者亦称为卖出期权，即期权买方享有在约定期限内按约定的价格卖出一定数量股票的权利。经理股票期权属于看涨期权或买入期权，即享有股票期权的经理人有权在未来一定期限内，以与公司约定好的价格买入一定数量本企业股票，而公司则有义务在该经理人决定买入时，相应卖出，以便该经理人行权。但是经理股票期权与金融市场上的股票期权合约也有所不同：首先，在期权取得上，期权合约是有偿的，而经理股票期权中，经理人取得期权时一般不需支付对价；其次，经理股票期权是企业面向特定人的不可转让的期权，而期权合约则可在金融期货市场上转让给不特定的投资者。
    经理股票期权制度具有以下几个基本要素：
    （1）权利主体（受益人）资格。最初，经理股票期权的授予对象是以CEO为首的高级管理层。这部分人掌握着公司的日常决策和经营的实权，因此是激励的重点对象。目前国际上股票期权的授予范围呈日益扩大的趋势，公司高层管理人员、外部董事、中层管理人员，甚至外籍专家、咨询人员、律师等都可以成为股票期权的受益人。对美国150家最大公司的调查显示：1998年，非执行董事、外籍专家、咨询人员和律师参与股票期权计划的公司的比例分别为41%、18%、和17%；1999年，上述数字变为37%、15%和16%。     （2）期权的有效期。期权有效期是指从经理人员取得股票期权之日起到期权失效之日止的整个时间跨度。根据美国的实践，股票期权的有效期一般为10年，最低不少于5年。字面上理解，被授予股票期权的经理人员在期权有效期内随时可行使期权购买股票，而事实上，为了树立经理人的长期服务思想、避免投机行为，企业在制定期权计划时，都规定在授予股票期权后要经过一定的等待期方可行权。从可以行权之日起到有效期届满之日止的时间跨度，被称为行权期。通常在行权期内的行权安排是采取分批进行的，既可是匀速的，也可以是加速的。行权只是买进股票的行为。经理人要实现利益，还必须以一个高于行权价格的市场价格卖出股票，才能“套利”。在实践中，为了防止经理人的短期行为，企业在股票期权计划中还会限制行权后必须经过一段时间才能卖出股票“套利”，这一时间跨度一般为2－3年。
    （3）行权价格。行权价格是指企业与经理人预先确定的该经理人未来行使期权时买进股票的价格。行权价格一般为经理人取得股票期权时公司股票在证券二级市场上的价格。因为这一价格基本反映该经理人接受公司时的经营业绩，可以作为未来评价该经理人经营业绩的参照物。
    （4）期权股票的来源。当享有股票期权的经理人在条件成熟行权时，公司必须承担按约定的价格和数量向该经理人卖出股票的义务。那么这部分股票从哪里来？目前各国实践中主要有三种做法：一是公司预留股票。如美国的高科技公司在成立时都预留相当数量的股票，这部分股票形成留存股票，成为日后授予员工期权的主要来源；二是增发新股；三是从证券二级市场上回购，公司出资到证券市场上购回部分本公司的股票放入留存帐户，用于经理人员的期权激励。     2．管理层持股
    管理层持股，又称管理层收购（MBO），是指由公司的管理层发起，组建一个包括高层管理者、经理人或中层管理者的投资人组织，购买全部或大部分公司的股票或资产，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使它转变为管理层持股并控制的公司，目的是为了解决公司管理层的长期激励、谋求企业更好地发展。MBO是市场经济发达的欧美国家20世纪70年代以来普遍实施的一种产权模式。它对提高企业管理水平和赢利能力、留住关键人才具有十分重要的意义。MBO的出现，是企业物质激励方式的一次深刻变革，它有助于实现剩余索取权和控制权的对应，能鼓励经理人员克服短期行为，更多地关注公司的长期持续发展。MBO适应了知识经济环境下人力资本投资的时代要求，为企业深层次的改革提供了一种有效途径。
    MBO的主要角色包括公司的出售方、经理层、股权投资人、债权人及顾问。MBO的操作过程要点如下：（1）成立一家经理层持股主体（2）由经理层起草并向公司卖方发出收购要约；（2）对目标公司进行调查；（3）在财务分析的基础上确定目标公司的收购价；（4）融资安排；（5）完成融资并成立新公司。
    MBO主要有五个渠道：（1）母公司的分拆。由于各种原因，美国和英国的许多大公司出售了它们业务的某些部分。尽管在多数案例中，这些业务是出售给其他公司的，但是仍有很大一部分是出售给正在被出售的子公司或分公司的管理者。这些母公司可能是上市公司也可能是非上市公司。（2）国有企业的部分或全部私有化。在这种情况下，将企业卖给职工或管理层比在股票市场上市更可取。因为这会减少很多麻烦。在俄罗斯和东欧国家，来源于这种形式的MBO占了较大的比例。（3）独立企业的破产接管。一般地说，当一个企业破产时，便交由专门负责管理破产事务的机构，由负责破产的官员将企业财产或分割出售或整个卖掉。这时候，原有企业的管理层可以提出购买申请，如果其出价不低于其他竞争者，负责破产的官员可能很乐意MBO形式，因为它能解决原有企业职工的就业问题。（4）集团公司的破产接管。该集团公司是一个母公司，下面有一些子公司。母公司虽然破产了，但是某些子公司可能仍然有活力。这些子公司的管理层可能愿意购买他们管理的业务。余下的子公司可以通过财产拍卖方式进行清偿。（5）家族或私人公司的企业主退休或死亡，而继承人又无兴趣继续经营。如果企业主退休，为了避免继承财产而交税，他往往采取将公司卖掉的办法。如果管理层愿意购买，这些原有业主还可能愿意融资。在英国，来源于破产接管的MBO占了10%左右，来源于国有企业的私有化的MBO占了5%左右，来源于家族或私人公司的MBO占了25%，60%的MBO来源于母公司的分拆。     3．股票增值权
    股票增值权是一种对经理人员递延的现金奖励计划，它通过将股票在奖励日与实际支付日间的增值部分用现金方式支付给经理，是以现金形式获得的期权差价收益，而无需行使期权。股票增值权通常与无附带要求的股票期权同时使用，它的设计原理与股票期权近似，但差别在于：在行权时，经理人员并不像认购期权形式下要购入股票，而是针对股票的升值部分要求兑现。
    按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。在美国，按照1934年通过的《证券交易法》第16条规定，股票增值权必须要有6个月的持有期，所以，它只能给公司内部的经营者。股票增值权因为通常以现金的形式实施，有时也叫现金增值权。在这种情况下，它不以增发股票为前提，因而不会对公司的所有权产生相应的稀释，也不会产生无投票权的新的股票持有者。
    4．虚拟股票和影子股票
    虚拟股票这一激励机制是指公司给予经理人员一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，经理人员没有所有权，但享有股票价格升值带来的收益，以及享受分红的权利。这种办法是在不授予经理人员股票的情况下，将他们的收益和公司的股票股价的上升联系起来，从而起到激励和约束经理人员的作用。
    与虚拟股票紧密联系的一种激励方式是影子股票，影子股票的特点是，经理人在被决定给予股票报酬时，报酬合同中会规定，如果在一定时期内公司的股票升值了，经理人就会得到与股票市场价格相关的一笔收入。这笔收入的数量是依照合同中事先规定的股票数量来计算的，而这笔股票的数量一般与经理人的工资收入成比例。也就是说，通过影子股票的形式向经理人发放报酬，要借助于股票，但又不实际发放股票。因此，用于作为参照物的股票被称为影子股票。用影子股票来提供长期激励性报酬时，计算报酬大小的原理与虚拟股票基本相同，即奖励的股票数量乘以实际支付日的股价所得余额支付现金给经理。但是，影子股票与虚拟股票又略有不同，前者是以合同的形式参照股票价值给予经营者既定的收入，后者是经理人持有“股票”参照股票价值的未定性收入。
    5、业绩股份
    所谓业绩股份，是公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经理人。但是，具体的股份实施，或者说股权的转移要由经理人是否完成并达到了公司事先规定的业绩指标来决定。比如，很多公司以EPS（每股盈余）的增长水平作为标准来决定公司支付经理股票报酬的数量。在这种情况下，事先就要在合同中规定好。公司支付经理人的股票数量，以EPS的增长率为基础。只有达到某一个水准，比如EPS的增长率达到3%，公司才实施事先承诺的股权转移，经理人得到股份；而且，在3%的基础上，每增加1%，公司再采用比例或累进的形式增加支付经理人多少股份。业绩股份的业绩目标通常与企业整体业绩衡量标准相联系，经理人获得的业绩股份在一定时间内不得转让，从而增加了经理人离开企业的机会成本。
    6．限制性股票
    限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓限制性是指出售这种股票的权利受到限制，亦即经理人员对于股票的拥有权是受到一定条件限制的，比如说，限制期为三年。经理人员在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内他们辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。
    公司采用限制性股票的目的是激励经理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。首先，薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位，然后，公司将限制性股票无偿赠予经理人员；只有当股票市价达到或超过目标价格时，经理人员才可以出售限制性股票并从中受益。
    7．帐面价值股票
    作为经理人员长期激励性报酬的形式，帐面价值股票的最大特点是用股票的帐面价值来衡量其价值，这就避免了证券市场的反复无常，股票的市场价格常常由不可控因素决定而具有不断波动的特点。显然，对于非上市公司，帐面价值股票作为经理人长期激励性报酬是可以操作的。不过，西方也有一些大的上市公司采用帐面价值来向经理人员发放报酬的。比如，被康柏公司兼并的DEC公司和美国的花旗银行都是提供帐面价值股票给经理人员作为报酬。在具体操作中，使用帐面价值股票的方式可以和股票期权的做法结合起来。当经理人员得到公司股票时，其购买价格可以由股票当时的帐面价值来决定，而不是根据市场价格。以后，当公司回购此种股票时，也是以当时的帐面价值作为股票的回购价格。这样，当公司回购帐面价值股票时，无论是支付现金还是其它有价证券，经理人员都可以得到两个帐面价值之差作为收益。
    8．特定目标奖金
    特定目标奖金是西方一些大公司和非上市公司经常采用的一种长期激励办法。这类奖金与年度奖金相同，也是一年一评，但是评定的标准是前3－5年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况。该奖金一般以现金计量，但是可能有的公司以现金支付，有的公司以股票支付。通用汽车公司在1997年设立了一次性的以净资产收益率为目标的激励计划。如果从1997年计划开始起到2000年12月31日为止的时间区段中，通用汽车公司净资产收益率达到12.5%，则2000年12月31日公司将向相关高级管理人员赠予既定数量的公司股票。如果该目标没有达到，该计划在2000年12月31日自动失效。
    9．储蓄参与股票
    这种方法的适用范围往往不限于公司的高级管理人员，公司正式员工都可以参加。其目的是为了吸引和留住高素质的人才并向所有的员工提供分享公司潜在收益的机会。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设立的储蓄帐户。一般公司规定的比例是税前工资额的2%－10%，少数公司最高可达20%。
    与其它的激励机制相比，储蓄参与股票更像是一个储蓄计划，其激励作用较小。其它激励工具一般来说是股价上涨时赢利，股价不变或下跌时没有收益；储蓄参与股票则是不论股价上涨还是下跌，都至少有15%的收益，当股价上涨时赢利更多。
    10．股票无条件赠予
    股票无条件赠予是过去一些西方国家公司常常采用的激励经理人员的报酬形式，现在一般情况下已经很少采用。股票赠予安排一般并不包含特殊限制或其它前提条件，往往是支付给公司的关键经理人员作为报酬。一般而言，只有在公司受重大事件影响，处于关键性的转型时期，或者是在刚刚成立正处于艰难的创业时期的情况下，才会以股票无条件赠予作为长期激励报酬的形式提供给关键的经理人员。     上述10种经理股权激励工具，根据股权激励计划基本的权利义务关系的不同，可以分为三大类：现股激励、期股激励、期权激励。
    现股激励是通过公司奖励或参照当前股票市场价格向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权，但同时规定经理人在一定的期限内必须持有这些股票，不得出售。管理层持股、限制性股票、特定目标奖金、帐面价值股票、储蓄参与股票、股票无条件赠予就是现股激励方式。
    期股激励是指公司和经理人员约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定，同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出限制。业绩股份是典型的期股激励方式，股票增值权、虚拟股票和影子股票虽说是现金奖励计划，但也具有期股激励的特点。
    期权激励是指公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的净资产或股票发行时的原始价格确定，同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。经理股票期权就属于期权激励方式。
    比较三类股权激励模式，虽都能使经理人获得股权的增值收益权，或分红收益、或股权本身的增值，但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有不同。
   
    表7－1 不同经理股权激励模式权利义务比较
    增值收益权 持有风险 股权表决权 资金即期投入 享受贴息
    现股激励 √ √ √ √ ×
    期股激励 √ √ × × √
    期权激励 √ × × × √
    参见朱海文、郭根荣：《我国经理股权激励试点的现状和存在的问题》，载《上海综合经济》2001年第7期。
   
    与现股和期股相比，期权激励在股权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。而现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买协议，经理人一旦接受这种激励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理人需要承担相应的损失。因此，经理人持有现股或签订期股购买协议时，实际上是要承担风险的。
    在期股和期权激励中，当股权尚未发生转移时，经理人一般不具有股权对应的表决权。在现股激励中，由于股权已经发生了转移，因此持有股权的经理人一般都具有与股权相应的表决权。期股和期权都约定在将来某一时期才要求经理人投入资金，而现股激励中，不管是奖励还是购买，经理人实际上都在即期投入了资金。所谓股权奖励实际上是以经理人薪金的一部分购买了股权。
    在期股和期权激励中，经理人在期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格（净资产或股票发行时的原始价）确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此，实际上相当于经理人获得了购股资金的贴息优惠。     （三）价值：“金手铐”和“双刃剑”
    经理股权激励制度在西方被誉为是公司送给经理人员的一副“金手铐”，这一比喻形象地说明了股权激励制度对经理人员可以产生既激励又约束的双重作用。这副“手铐”是“金”做的，当然很诱人，谁都想努力地得到它；但是，这副“金手铐”毕竟还是“手铐”，可以牢牢地“铐住”一些人。在国外，股权激励制度已经表现出其神奇的作用。对美国38个大型公司股权激励实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高，资本回报率三年平均增长率由2%上升到6%，每股收益三年平均增长率由9%上升至14%，人均创造利润三年平均增长率由6%上升到10%。     作为长期的激励与约束机制，对中国企业而言经理股权激励制度具有如下价值：
    首先，能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式虽在一定程度上起到了刺激和调动经理人员积极性的作用，但随着市场经济的发展，原有经理人员的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股权激励则能够在一定程度消除上述弊端，因为享有企业股权后，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经理人员的收入，这会促使经理人员更关心企业的长期发展。20多年的中国企业改革，尽管企业经营者激励制度的设计也不少，如承包、租赁、奖金、年薪等等，但这些制度都是着眼于短期激励。短期激励虽然能在一定程度上调动经营者增加当年利润的积极性，但由于经营者为追求眼前利益而牺牲企业长期发展的短期行为，使许多企业或者出现严重的亏损，或者缺乏长期发展的后劲。在我国企业经营者的收入构成中，长期报酬的比例很低，所以，设计我国企业经营者的薪酬计划，应当把股权激励与约束作为重点。
    其次，将经理人员的利益与股东或投资者的利益捆绑在一起。股东注重的是企业的长期利益，在现行企业制度设计中，经理受雇于股东或投资者，他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此，如何将两者的利益挂钩，使经理关注企业长期价值的创造，这是企业制度创新中非常重要的问题。实施股权激励，将经理相当多的薪酬以股权和期权的形式体现，就能实现上述的结合，就能促使其注重企业长期价值的创造。
    再次，有利于更好地吸引核心人力资本并发挥其创造力。核心人力资本对公司未来的发展至关重要。一般地讲，股权激励计划仅限于那些对公司未来成功非常重要的人力资本。每个部门都有相应的核心人力资本。授予核心人力资本以股权或期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励人力资本最大限度地供给。同时，由于股权和期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心人力资本。
    最后，有利于解决我国国有企业由于体制原因而存在的固有矛盾。首先可以解决国有企业投资主体缺位所带来的监督弱化。国有企业经营者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托代理关系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾时，经营者很可能放弃股东利益而谋取私利。实施股权激励，建立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经营者和股东利益保持一致，促使经营者更重视国有资产的保值与增值。其次，股权激励计划的实施可以有效地解决长期以来国有企业经营者激励严重不足的难题。
    然而，必须认识到，任何制度都是一把“双刃剑”，经理股权激励制度也不例外，虽然它具有很多积极作用，但不可避免地也会带来一些负面影响。
    首先，经理股权激励进一步扩大了公司内部分配差距，激化公司利益相关者的矛盾。美国在20世纪80年代以后不断加大对经理人员的股权激励，结果使得美国公司经理人员与普通工人的收入差距不断扩大，由1980年的42倍扩大到1998年的419倍。过大的收入差距直接打击了一般员工的积极性，激化了公司利益相关者的矛盾。股权激励的过渡推行也使得许多公司不得不通过发债回购公司股票，加大了公司的债务负担，对公司全体股东的利益产生影响。
    其次，造成公司利润信息失真，助长了股市泡沫的形成。期权计划使得经理人通过行权与行权日股票市场价之间的差额来获益，为了提高股票的市场价格，经理人员可能会通过财务报表虚夸公司的盈利，从而导致估价被高估。同时公司为满足经理人执行期权从股票市场上回购本公司，也会推升股价。美国上市公司近年来会计造假事件不断增多，与期权计划的推行就不无关系。
    再次，影响经理人员的正常流动和公司的经营决策。期权计划的执行期限一般为经理人员任职的2－4年后，整个行权年限要持续到10年以上，因此经理人员一旦与公司签约，为获得期权收益就要等待很长时间。这种“金手铐”给经理人员的正常流动会造成很大的机会成本。另外由于期股期权计划一般只给予经理人股价增值收益，并不享有股利分红的权利，因此经理层在利润分配上倾向于少分红多回购，在投资项目选择上，为保证公司股票价值有较大提升，经理人可能会积极投入一些高风险高收益的项目，从而加大公司运营风险。

2.2不同类型高管薪酬体系案例

(案例部分暂无）