方永飞教授的课堂，从来都是嬉笑怒骂，趣味横生，干货满满。而这堂课之所以被称之为：开放的力量，是因为中国的经济市场环境瞬息万变，企业生存的必要条件是充分开放，而不能像以前一样闭门造车，以孤立的状态去发展;而重点讲中小企业股权设计与激励，则是因为在越来越多的合伙创业的时代，股权设计与激励的好坏事关企业生死。关于股权设计与激励，方教授为我们作了深度讲解。
一、 股权设计
(一)经理人代理制还是合伙人共创制?
如果一家公司招人还是人力资源部的事情，那这家公司一定是经理人代理制的;合伙人共创制的特征之一就是看老板是不是在找人。
目前，有80%的企业使用经理人代理制，只有1%-2%的企业使用合伙人共创制，另外有18%-19%的企业使用混合制。
1. 经理人代理制的缺点：
其中，传统的经理人代理制(追求自身利益最大化)下存在3大难题：
1)臃员定律：员工太多，优秀人才太少，差员工就是公司负债;
2)另损法则：资源的严重浪费，造成沉没成本;
3)竞低文化：不做最后一名就好，员工不向高的看齐而向低的看齐。
2.解决3大难题的方案
1)坚持“激励制度优先侧重，管理制度配套辅助”的原则;
2)由经理人代理制转向合伙人共创制，推动追求共同利益的最大化。
3.合伙创业成为成功企业的标配
传统时代：创业者一人包打天下
互联网时代：合伙创业成为成功企业的标配，裂变公司也已经成为可持续发展的关键一步!裂变就是要让企业“生孩子”!
(二)股权设计：薪酬、福利、奖励、激励、赋能。
股权是原生性的底层能量，能为公司和个人赋能。
1.股权设计要注意规避这些风险
1)老大不清晰，企业容易进入争斗。
反面案例：
A.真功夫餐饮，夫妻不合，导致公司股份长期处于一比一的状态，这为很多不良发展创造了土壤。
B.西少爷
一开始各股东的股权占比结构是4:3:3，后来价值观不一致，孟和罗联合罢免宋鑫职位，当有人提出退出时，发现没有设立退出机制，而且没有龙头老大，所以最后弄得鸡飞狗跳。
C.逻辑思维：对独立媒体公司拥有最大贡献值的人罗振宇只拥有很少的股份比例。于是罗振宇出走，独自创立公司。
正面案例：
新东方三驾马车，腾讯五虎，星巴克十八罗汉，百度七剑客，阿里巴巴三十六合伙人，小米的合伙人制，万科的事业合伙人制。
2.应该找什么样的合伙人?
创始人需要寻找在产品、技术、运营或其他重要领域可以独挡一面的同盟军。
1)有创业精神
2)有很强的学习能力
3)有很好的开放合作心态
4)能自我激励，自我驱动
3.股权配置
公司由员工、创始人、合伙人、投资人 4类人组成。
1)如何进行股权分置?
以往的股权分配，基本以资金占股作为企业占股来分配的。但是在今天合伙人共创制模式下，这种模式显然是不够合理的。一家公司在原先基础上开办新公司，如果新公司的老板仍是公司最大资源的嵌入者，他一定是占大股的。但是有些鼓励员工内部创业的情况下，如果老板的资源嵌入并不多，那老板的占股也许会逐年减弱。
2)资金股和人力股资怎么对待才合适?
用晋商案例，阐述资金股和人力股概念及应用。晋商的股份分为三种：银股、身股、财神股。对应有三种身份：财东、掌柜、伙计。
资金股：银股，就是老板们真金白银的注册;
人力股：身股，职业经理人以技术、人力、能力入股，以身为股，相当于在职分红。
3)股权设计中需注意的几个数据
①绝对控股型：67%。创始人掌握67%的股份。不至于出现思维的分散而导致公司的内耗。67%是生死线，一般70%比较好。我们要不断招牛人，牛人没有股份是不会来的。这时候一切你说了算。
②相对控股型：51%。建议创始人掌握55%，保持相对控股权。因为稍微变动就会从绝对控股变成参股。股权设计过程中，不留余地会导致没有新的牛人进来。
③不控股型：34%。要给自己留有余量，所以要设置在40%左右，有新人进来稀释后，你也不会失去否决权。
三条线的意义在于：67%，一切你说了算;51%，一半需要投票同意的，你说了算;34%代表你一票拥有否决权。
案例：腾讯的股份结构
马化腾个人持有46.34%的股份。拥有一票否决权，团结任何一个就可以形成相对控股权，可以把握住整个局面。
4.不控股怎样控制公司?
1)投票委托权
刘强东:拥有京东16.3%股份，保留83.5%投票权
投票权是可以单立的，可以把投票权单独授予，不与股份相一致。为了约束资本的独立性，保留相应的投票权在自己身上，是保持公司稳定的一大方式。
2)一致行动人
在逐渐失去公司绝对控股权的过程中，可以跟其他合伙人或投资人签订一致行动人协议。如果达不成一致，就一起弃权，让他人的投票决定结果。
3)合伙人制
案例：阿里巴巴
合伙人制的概念：一般的董事是股东会提名的。有多少持股权，就拥有多少董事提名权。阿里巴巴1999年就提出这个制度，以阿里合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式采取这个制度。
合伙人制度的意义：企业发展和文化;保证控制权。
5.股权分配的10个陷阱
(1)团队中没有大家都信服的老大
(2)只有员工，没有合伙人
(3)团队完全按照出资比例分配股权
(4)没有签署合伙人股权分配协议
(5)合伙人股权没有退出机制
(6)外部投资人对公司控股
(7)给兼职人员发放大量的股权
(8)给短期资源承诺者发过多股份
(9)没有给未来员工预留股权
(10)配偶股权没有退出机制
6.创始团队的股权怎么分配?
1)尽量避免股权均分。
创业的第一天，把项目想清楚之前，就把创始人股份分配好，以避免日后经营中对股份出现的种种争议。公司需要明确的实际控制人。在经营角度，股份均分，对做一些决策、判断，都不是特别有利。
2)多融几轮没关系，但每一轮不要稀释太多的股份。
最开始创始人占股为100%，若是创始人天使轮就出让15%的股份，之后A轮出让15%，B轮出让12.5%，C轮出让7.5%，几轮下来，加上每一轮期权池的稀释。三轮投资过后，整个创始人投资的股份只有32%。
7. 如何做股权设计?
有限合伙公司的GP承担无限责任，有限合伙公司的LP承担有限责任，创始人承担无限责任。怎样规避承担创始人无限责任的风险?——再注册一个有限责任公司，由创始人持股，规避创始人的无限责任追偿权。
投资公司和创始人一般承担GP角色，众筹股东承担LP角色。众筹股东可以推选一个人出来当GP。公司的股东太多，不利于下一轮的融资。股东人数多时，有限合伙公司的股份结构就很清楚。有限合伙公司最多承载50个股东。
二、股权激励
股权激励，就是使员工通过公司获得股权的形式，享有一定的股权经济权利，能够以股东的身份参与企业决策，分享利润，承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
1.股份激励“金手铐”
相对于以“工资+奖金+福利”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权激励使企业与员工之间建立起一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系。
案例
(1)华为：从90年代就开始使用股权激励。任正非只占1.07%的股份，但完全没有影响他对华为的控制权。
(2)韩都衣舍:700多名员工中，接近一半的人持有公司股份。
(3)点点客、亿童文教…
2.企业在不同发展阶段应用不同的激励工具
3.股权激励的形式
(1)中小型企业：虚拟股票(股份)和分红权、花样期权等模式
(2)非上市企业：期权、员工持股计划、虚拟股票(股份)等模式
(3)已上市企业：股票期权、业绩股票、延期支付等模式
快速发展的中小企业为了适应更加艰巨的人才竞争，股权激励的设计也需要更加灵活，更加具有战略眼光。
战略眼光：指的是股权激励的变动性、长期性和持续性。
4.股权激励实施的9个步骤
(1)评估获利的前景：共识
(2)权衡岗位重要性：关键人才和重要岗位
(3)确定分配的份额：股份比例
(4)确定分配的人数：激励对象
(5)宣传激励的方案：积极引导激励对象
(6)设置授予的条件：先小人后君子
(7)设置考核的内容：结果过程化
(8)签署合法的手续：明确退出等情况
(9)约定保密的事项：保密制度和协议
5.股权激励中的几个重要概念
实股、干股、期股、虚拟股权、身股和银股、分红权、限制性股权、期权。
要注意实权股东权益
6.分红股权池
分红的相关算法(一)
·建立股权池，首期注入100万股分红股作为总量
·建立分红基金，公司每年净利润的20%注入分红基金账户
·分红基金*75%/分红股总量=每股分红金额
分红股权案例：分红股+增值权(案例)
·赠予股
·一定量的购买股
·购买股价格=回购基金/购买股总量。首期实施的初始价格为1元/股。
注：回购基金：分红股权购买或回购时，公司所使用的资金账户
回购基金=购买入资+盈利按比例注入
分红的相关算法(二)
·每年6月30日(节假日及特殊情况顺延)，公司将上一年度净利润的20%注入分红基金账户
·公布每股分红金额
·完成上一年度的分红
·每年6月30日之前被激励对象分红股权被回购的，分红权立即注销，不参与本年度执行的上一年度分红
·公司建立回购基金账户，被激励对象为购买股支付的资金直接计入回购基金。将上一年度公司净利润的3%注入回购基金。
7.什么是期权?
期权又称为选择权，是指买方拥有的在未来一段时间内或未来某一特定日期以事先规定好的价格向卖方购买或出售一定数量的特定标的物的权利，但不负有必须买进或卖出的义务(即期权买方拥有选择是否行使买入或卖出的权利，而期权卖方都必须无条件服从买方的选择并履行成交时的允诺)。
8.股份期权的操作流程
9.员工期权的逻辑
员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权，并以长期为公司服务来让手里的期权升值;首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在买入股权的时候就已经赚钱了;另外员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公司成长收益的机会。
10.员工期权激励四个步骤：
授予——成熟——行权——变现
案例：杭州时代光华教育发展有限公司
一年以上入职的伙伴
1. 每满一年加20万
2. 管理人员每增加一级加50万(员工——主管——经理——副总)
3. 仅限于2015年春节前(2015年2月15日)入职员工享受此普惠这政策。
梦想还是要有的，万一实现了呢?