2017年6月26日新闻报道，美的只差一个涨停板就成“深市第一股”了。

美的集团2016年年报介绍：2016年首次突破2000亿元，并成功上榜《财富》世界 500 强，成为中国家电企业首个跻身世界 500 强的品牌，连续三年居《财富》中国 500 强家电榜首位，并以 4.6%的全球市场份额位居全球家电行业第二，位列家电领域全球排名创新机构首位及厨房电器子领域亚洲创新机构首位。

美的是主要家电品类皆占据领导地位的全球家电行业龙头，美的是国内唯一全产业链、全产品线的家电及暖通空调系统企业，2016年营业收入159,044,04万元，利润15,861,91万元。

美的集团是业内公司治理机制领先的上市公司，公司关注治理架构、企业管控和集权、分权体系的建设，已形成了成熟的职业经理人管理体制。目前公司高层、核心管理团队及中层骨干通过直接、间接持股及多期股票期权激励计划及“合伙人”持股计划等多种方式，搭建了经营层与全体股东利益一致的股权架构及长、短期激励与约束相统一的激励机制。

美的集团自2013 年 9 月通过换股吸收合并方式在深圳证券交易所上市以来，至今已实施共四期股票期权激励计划（针对骨干员工）、三期事业合伙人持股计划（针对总裁副总裁等核心团队）、一期限制性股票激励计划（针对部门负责人等管理人员）。

一、美的集团股权激励汇总

第一期股票期权激励计划，2014年1月推出

第二期股票期权激励计划，2015年3月推出

第三期股票期权激励计划，2016年5月 推出

第四期股票期权激励计划，2017年3月推出

第一期合伙人持股计划，2015年3月推出，2016年3月修订

第二期合伙人持股计划，2016年3月推出

第三期合伙人持股计划，2017年3月推出

首期限制性股票激励计划，2017年3月推出

二、合伙人持股计划（以第三期为例）

美的集团核心管理团队的原薪酬结构由基本年薪+业绩奖金两部分构成，2016年方洪波的薪酬为766万元，其他副总裁薪酬为200—400万元。

美的集团需要具备扁平、高效、精简的“小公司”，奋斗、敬业与超强执行力的“创业公司”，开放、进取、有激情、有事业冲动的“新公司”的特质。

为构建创新的核心管理团队持股的长期激励机制，推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致，推出合伙人持股计划，实质是“业绩股票”，通过“持股计划”的安排，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益，持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与股东实现责任共担、价值共享，强化与公司共同愿景。

2.1 参与的岗位/人员

参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心关键管理人员，包括：

1．公司的总裁、副总裁（5人）；

2．公司下属事业部及经营单位的总经理；

3．对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人。

第2、3项共10人。

2.2 资金来源和额度

资金来源为公司计提的持股计划专项基金，按上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，第三期持股计划计提的专项基金为 9,900 万元，约占公司 2016 年度经审计的合并报表净利润的 0.6 %。

委托第三方机构通过资管计划从二级市场购入公司股票，并依据核心管理团队的业绩达成情况，确定归属额度，该等归属到持股计划参与人名下的股票权益属于职工薪酬。

2.3 获得的条件

获得股票的条件：2017 年度加权平均净资产收益率不低于 20%。

该业绩达成后，根据公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况、个人年度业绩考核结果确定其对应的标的股票额度。

股票分 3 期归属至合伙人，每期归属间隔 12 个月，每期归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。

第一期、第二期归属给持有人的股票权益锁定期至第三期股票归属之日为止，第三期归属的股票权益自归属之日起即可流通，无锁定期。

2.4   职务变动的处理

（1）持股计划存续期内职务发生变更或离职不再符合人员资格的，无论是否已分期归属均无偿收回归公司所有。

（2） 持股计划存续期内正常退休，未从事与公司相同业务的投资及任职，已归属或未归属的股票权益均归属本人所有。

（3）持股计划存续期内重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，已归属或未归属的股票权益均归属本人（继承人）所有。

（4）其他情形，未归属的股票权益由公司无偿收回或决定分配给其他持有人。

2.5. 共三期合伙人持股计划的对比

（1）       人数从2015年3月推出时的31人，减少为后期的14-15人。

（2）       第一期考核标准包括利润增长率和净资产收益率，第二、三期只考核净资产收益率。

（3）       第一期的资金来源包含公司提供和个人自筹资金，第二、第三期均为公司提供资金。

（4） 第一期公司提供1.5亿元，第二期公司提供8050万元，第三期公司提供9900万元，二、三期约为上年净利润的0.6%。

（5）       第一期合伙人持股计划分三期归属，比例是3：3：3；修订后及第二、第三期比例为4：3：3。

而第一期合伙人持股计划分三期归属后，每期锁定24年月；修订后及第二、第三期则变为自第三期归属后可完全流通。

对核心高管团队的激励更倾向于短期化？

三、限制性股票

美的集团在2017年3月首次推出限制性股票激励计划。

3.1 参与人员

参与人员包括经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员，共140人（未计算后期离职等调整）。

（1）  董事及高管2人（李飞德董事副总裁、胡自强副总裁）

（2）  其他管理人员138人

（3）  预留18.63%

注：两位副总裁未参与专为核心高管定制的合伙人持股计划，而参与此限制性股票激励计划，不知美的集团是按什么标准确定的呢？

3.2 资金来源和额度

股票来源为美的集团向激励对象定向发行新股，资金为员工自筹，获得的股票价格取以下高者：

（1）草案摘要公布前一交易日股票交易均价的50%即16.65元；

（2）草案摘要公布前20个交易日内股票交易均价的50%即16.86元；

（3）草案摘要公布前60个交易日内的股票交易均价的50%即15.84元；

（4）草案摘要公布前120个交易日内的股票交易均价的50%即15.06元。

所以，首次授予的限制性股票价格为 16.86 元。

本次限制性股票数量为2,979万股，占美的集团已发行股本总额的0.46%。

注：相当于公司提供50%的资金（约5亿元）供个人按5折购买公司股票。

3.3 授予条件

本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次：

公司层面：净利润不低于前三个会计年度的平均水平。

经营单位层面：所在单位考核均为“达标”则可全部解锁；如经营单位考核为一般，则只能解锁65%，另35%由公司回购注销；经营单位考核为较差则全部由公司回购注销。

个人层面：必前一年度个人考核达标，个人考核不达标则不得解锁，由公司回购注销。

3.4 特殊情况处理

1. 下列情况，已解除限售的股票继续有效，已获授但尚未解除限售的股票按规定的条件进行解除限售（无需个人业绩考核）：

（1）正常退休且在本计划有效期内未从事美的集团与公司相同业务的投资及任职；

（2）丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人代其行使）；

（3）因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）；

（4）重大疾病至在岗时间不足一年而个人层面业绩考核不达标的，经所在单位和公司同意后，按在岗时间相应折算当年度可解除限售的限制性股票数。

2. 以下情况，已解除限售的部分继续有效，已获授但未解除限售的部分由公司回购并注销：

（1）非因前述第1项原因终止或解除劳动合同；

（2）因降职不再符合职务要求的；

（3）不胜任岗位工作、考核不合格

（4）违反“公司红线”行为，严重损害公司利益或声誉的；

（5）前全资、控股子公司员工，美的集团失去控制权后仍留在该子公司任职的。

3. 董事会有权根据具体情况酌情处置已获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、股票期权激励

本着向经营“一线”倾斜、向产品与用户相关的业务骨干倾斜的原则，制定股票期权激励计划，侧重于研发、制造、品质等科技人员及相关中高层管理人员，与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致。

注：以下以2017年3月推出的第四期为例

4.1 参与人员

本计划的激励对象为总部及各事业部的研发、制造、品质等科技人员及相关中高层管理人员，包括：

1.       研发人员（568人）

2.       制造人员（321人）

3.       品质人员（119人）

4.       其他业务骨干（468人）

第四期股权激励计划的激励对象共计 1,476 人（不包括后期的调整）。

4.2 资金来源和额度

通过向激励对象定向发行股票作为股票来源，资金由员工自筹。

第四期期权激励计划对应的股票为9,898.2股，占美的集团已发行股本总额的 1.53% 。

行权价格为33.72 元，取下列价格之较高者：

（1）草案摘要公布前一交易日的股票交易均价33.29元；

（2）草案摘要公布前20个交易日内的股票交易均价33.72元；

（3）草案摘要公布前60个交易日内的股票交易均价31.68元；

（4）草案摘要公布前120个交易日内的股票交易均价30.12元。

虽然由员工自筹资金行权，但美的集团测算，授予第四期股权激励公司的总成本为 83,574.31 万元。

4.3 授予条件

第四次股权激励计划考核指标分为三个层次：

公司层面：扣除非经常性损益后的净利润不低于前三个会计年度的平均水平.

经营单位层面：所在经营单位层面业绩考核为“达标”，则可全额行权；如经营单位层面业绩考核为“一般”则可行权65%，另35%由公司注销；如所在经营单位层面业绩考核为“较差”则不可行权，由公司注销。

个人层面：个人业绩考核得分在B级及以上才可行权。

4.4 特殊情况处理

1. 下列情况，已达到可行权条件的期权继续有效，未达可行权条件的期权按原规则进行（无需个人业绩考核）：

（1）正常退休，且在行权期内未从事与公司相同业务的投资及任职；

（2）工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代其行使）；

（3）因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）；

（4）因重大疾病在岗时间不足一年，导致个人层面业绩考核不达标的，经所在经营单位和公司同意，按实际在岗时间折算当年度可行权的期权数。

2．下列情况，已达到可行权条件期权可按规定行权，未达到可行权条件期权不再可行权收公司注销：

（1）非因上述第1项原因终止或解除劳动合同；

（2）降职后不再符合条件的；

（3）不胜任岗位工作、考核不合格；

（4）存在违反“公司红线”行为，严重损害公司利益或声誉的；

（5）前全资、控股子公司员工，美的集团失去控制权后仍留在该子公司任职的。

3. 董事会有权根据具体情况酌情处置未达到可行权条件股票期权。

4.5  共四期股票期权激励计划的对比

（1） 第一期股票期权在2014年3月推出，当时是唯一一种股权激励政策，包括董事李飞德、董秘江鹏都在激励范围；第二期股票期权激励与第一期合伙人持股计划都在2015年3月推出，不再包含董事李飞德，仍包含董秘江鹏；第三期股票期权激励开始，已不再包括董事、董秘等高管，主要是各专业的业务骨干，而高管已通过合伙人持股计划、限制性股票计划实施股权激励。

（2）第二、第三期包含信息技术骨干，第四期不再包含，是否表示美的集团已完成信息化建设，该专业不再属于核心专业？

（3）第一、第二、第三期均包含营销骨干，第四期不包含；而前三期未包含品质骨干，第四期出现品质骨干（研发、制造在四期均包含），是否表示美的正在从重营销向重品质转变？

（4）前三期按收盘价计算定价，第四期按均价计算定价，是否更合理？

（5）公司层面考核，前两期既考虑净资产收益率，也考核利润增长和净利润，第三、四期只考核净利润，不知美的的调整是出于何种考虑？

（6）经营单位层面考核，第一期无需考核；第二期要求达标以上；第三期如不达标由董事长酌定，此时已是2016年3月，已实施第三期激励和第二期合伙人持股计划，对于涉及931人之多的期权激励，美的仍采用董事长酌定这样的操作模式，规范化的进度有待提升？第四期则规定如经营单位考核为一般可行权65%。

五、美的三种股权激励方案的对比

注：以2017年3月推出的合伙人持股计划第三期、限制性股票第一期、股票期权第四期为例（不包含因员工离职、分红送股等调整内容）。

1. 合伙人持股计划，主要适用于总裁、副总裁等核心高管；限制性股票计划，主要适用于副总裁、单位或部门负责人等高管；股票期权计划，主要适用于重要专业的业务骨干。美的集团的股权激励，按不同的级别和岗位，定不同的政策。

2. 总裁、副总裁等核心高管由公司提供资金购买股票，单位负责人等高管则自筹资金按5折购买股票，业务骨干等员工则自筹资金按全价购买股票。

相当于：高管公司掏钱、中高层公司掏一半、普通员工全额自己掏钱。

核心高管共15人，公司提供9900万元；中高层管理层共140人，按5折计相当于公司提供约5亿多元；骨干员工共1476人，员工相当于按原价购买股票、公司计算的成本为8.36亿（不太清楚如何计算出来的？）

不知道美的设计这样的规则是如何考虑的呢？

3. 核心高管的合伙人持股计划，按4：3：3比例成熟，且无等待期？中高层和骨干员工按3：3：3成熟，且有一年的等待期。

表示核心高管倾向于短期激励，中高层和普通员工倾向于长期激励？不知美的设计这样的规则是如何考虑的呢？

4. 核心高管考核净资产收益率；中高层和普通员工指标一样，考核净利润和本单位及个人考核。

权和利都有明显的分层，责任似乎并未体现分层？不知道美的设计这样的规则是如何考虑的呢？

六、美的与万科股权激励政策对比

美的的公告说：美的集团是业内公司治理机制领先的上市公司.

正在平熄纷争的万科，虽然自己没说自己领先，但在万科之争前一直被外界评价是公司治理典范，来看看两家公司的股权激励吧。

1.       美的与万科均推出过事业合伙人计划、限制性股票、股票期权的激励计划；万科近年已不再推限制性股票和股票期权，改推事业合伙人和项目跟投制度；而美的在2017年才开始推出限制性股票。

2.       美的的股权激励根据不同级别确定不同类型的政策，针对核心高管、中高管、业务骨干分别推出不同的股权激励措施，核心高管由公司掏钱，中高层公司掏一半，业务骨干自己掏钱。

而万科并没有专门针对核心高管推出股权激励政策，几次股权激励政策均面向数百至数千人，从高管到员工都是自己掏钱购买，考虑到高管的责任和低层员工对股票风险的承受能力，对高管有更高的要求，对低层员工有更多的保护。

万科的项目跟投制度，为避免高管对不同项目的政策倾斜，禁止集团高管跟投。